Spółka komandytowa zagadnienia ogólne

Jak wygląda własność w spółce komandytowej i jak nazwać taką spółkę? Jak wygląda proces zakładania takiego podmiotu? Zapraszamy do lektury poniższego kompendium wiedzy na temat spółki komandytowej które przygotował nasz adwokat od spraw gospodarczych.

Regulacje odnoszące się do spółki komandytowej zamieszczone są w Kodeksie Spółek Handlowych w art. 102–124 KSH. Spółka komandytowa jest spółką osobową. Oznacza to, że jest ona spółką handlową, ma podmiotowość prawną, natomiast pozbawiona jest osobowości prawnej. Należy pamiętać również o tym, iż do przedmiotowej spółki mają zastosowanie ogólne przepisy o spółkach osobowych.

Chcesz wiedzieć więcej o " target="_blank" rel="noreferrer noopener">Prawnych formach prowadzenia działalności w Polsce? Przeczytaj ten artykuł 

Odpowiedzialność cywlna karna i podatkowa członków zarządu

Wspólnicy w Spółce

W Spółce komandytowej mamy do czynienia z dwoma rodzajami wspólników tj. z komplementariuszem -wspólnikiem, który odpowiada z zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem oraz komandytariuszem, którego odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej.

Kancelaria doradztwa i prawa podatkowego, adwokat, prawnik podatki, sprawy gospodarcze i karne skarbowe

Firma spółki

Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie ,,spółka komandytowa”. W obrocie prawnym spółka może używać skrótu ,,sp.k.”.

Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem ,,spółka komandytowa”. Nie wyklucza to również zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną.

Natomiast co niezwykle istotne nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczone w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska lub firmy (nazwy) komandytariusza w firmie spółki, komandytariusz będzie odpowiadał wobec osób trzecich bez ograniczenia całym swoim majątkiem na takich samych zasadach jak komplementariusz.   

Umowa Spółki

Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Powinna zawierać firmę i siedzibę spółki, przedmiot działalności spółki, czas trwania spółki jeżeli jest oznaczony, oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość oraz oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli.  Dodatkowo zgodnie z art. 1061 KSH umowa spółki może być zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy. Wymaga to wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenie umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym ewentualnie podpisem potwierdzonym profilem zaufanie ePUAP. Umowa ta zostaje zawarta po wprowadzeniu jej do systemu i opatrzenia odpowiednimi podpisami.

Wkłady

Zgodnie z ogólnymi przepisami tj.  art. 3 KSH każdy wspólnik jest obowiązany do wniesienia do spółki wkładu. Jest to jeden ze sposobów, za pomocą którego wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu spółki. Należy wskazać, iż zgodnie  art. 105 pkt 4 KSH, obligatoryjnym postanowieniem umowy spółki jest oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartości.

Natomiast artykuł 107 KSH określa wymagania dotyczące wkładu wnoszonego przez komandytariusza. Ponadto z uwagi na fakt, iż w dziale dotyczącym zagadnień dotyczących spółki komandytowej, brak jest przepisu mówiącego o wkładach wnoszonych przez komplementariusza w tym zakresie, zgodnie z art. 103§ 1 KSH, znajdą zastosowanie reguły dotyczące spółki jawnej.

Wpis do KRS-u

Spółka komandytowa powstaje z chwila wpisu do rejestru. Ponadto należy wskazać, iż osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisem do rejestru odpowiadają solidarnie. Zgłoszenie spółki do KRS-u powinno zawierać firmę, siedzibę, adres spółki, przedmiot działalności spółki, nazwiska i imiona albo firmy komplementariuszy oraz odrębnie nazwiska i imiona albo firmy komandytariuszy, a także okoliczności dotyczące ograniczenia zdolności wspólnika do czynności prawnych jeżeli takie istnieją, nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji, sumę komandytową. Dodatkowo do wniosku powinny być złożone prawidłowe formularze KRS, w wypadku spółki komandytowej przede wszystkim formularz rejestrowy KRS-W1, oraz odpowiednie załączniki.

Wszelkie zmiany danych zamieszczonych w Spółce powinny być niezwłocznie zgłaszane do sądu rejestrowego.

Podsumowanie

Spółka komandytowa jest jedną ze spółek osobowych. Jest ona spółką handlową i ma ona podmiotowość prawną, natomiast pozbawiona jest osobowości prawnej.  W spółce komandytowej występują dwa rodzaje wspólników: komplementariusz-który odpowiada z zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem oraz komandytariuszem, którego odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej. Aby zawiązać spółkę komandytową niezbędne jest spisanie umowy spółki w formie aktu notarialnego, dopuszczalne jest również zawarcie umowy spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy. Spółka ta podlega obowiązkowemu wpisowi do KRS-u. 

Zastanawiasz się nad inną formą prowadzenia działalności? Zapoznaj się z innymi artykułami naszej kancelarii doradztwa podatkowego.

Spółka partnerska – zagadnienia ogólne

Prosta Spółka Akcyjna – nowa forma prowadzenia działalności w Polsce