Член правління товариства з обмеженою відповідальністю ризикує всім своїм особистим майном за борги компанії – навіть якщо він є іноземцем або не брав активної участі в її діяльності
Попередні зауваження
Мета законодавства
Стаття 299 Польського комерційного кодексу (KSH) встановлює відповідальність членів правління за борги товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ), якщо стягнення з активів компанії виявиться безуспішним. Це положення відіграє ключову роль у захисті кредиторів, запобігаючи виведенню активів компанії та забезпечуючи відповідальність осіб, які керують компанією, за її зобов’язання.
Юридична природа відповідальності
Юридична природа відповідальності за статтею 299 KSH є предметом дискусій. Основні підходи визначають її як гарантійну або компенсаційну. Відповідно до переважаючої думки, члени правління несуть відповідальність не за збитки, а за зобов’язання компанії, що свідчить про її законодавчий гарантійний характер. Однак судова практика, зокрема постанова Верховного суду 2008 року, підкреслює компенсаційний характер цієї відповідальності, що відображено в численних пізніших рішеннях.
Умови відповідальності
Компенсаційне тлумачення статті 299 KSH передбачає виконання таких умов, як наявність збитків, причинно-наслідковий зв’язок і неправомірне невиконання подання заяви про банкрутство. На практиці неефективність стягнення з активів компанії передбачає збитки в розмірі непогашених зобов’язань.
Предметний обсяг відповідальності
Обсяг зобов’язань
Відповідальність членів правління охоплює всі зобов’язання компанії, як цивільно-правові, так і публічно-правові, якщо інші положення не передбачають винятків. Прикладом такого винятку є стаття 116 Податкового кодексу щодо податкових зобов’язань.
Відсотки та витрати на провадження
Обсяг відповідальності також включає відсотки за прострочення платежу та витрати на судові й виконавчі провадження. Верховний суд зазначив, що члени правління можуть нести відповідальність за відсотки, нараховані до моменту подання вимоги кредитором.
Часовий обсяг
Відповідальність поширюється на зобов’язання, основа яких виникла під час виконання членом правління своїх обов’язків, незалежно від того, коли стягнення з активів компанії було визнано безуспішним.
Особистий обсяг відповідальності
Особи, які несуть відповідальність
Стаття 299 KSH застосовується до членів правління, формально призначених відповідно до положень KSH. Вона не поширюється на осіб, які керують компанією без офіційного призначення, хоча такі особи можуть нести відповідальність за загальними принципами.
Декларативний характер реєстрації
Запис у Національному судовому реєстрі (KRS) має декларативний характер і не впливає на відповідальність члена правління.
Існування невиконаних зобов’язань компанії
Виконавчий документ
Необхідною умовою є наявність виконавчого документа щодо компанії. Винятком є виключення компанії з реєстру, що може виправдовувати пред’явлення вимог без попереднього отримання такого документа.
Оскарження зобов’язань
Члени правління не можуть ефективно оскаржувати зобов’язання, підтверджені остаточним судовим рішенням щодо компанії, якщо це рішення не було ухвалено після припинення їхніх повноважень.
Неефективність стягнення
Визначення
Неефективність стягнення означає неможливість задовольнити вимоги за рахунок активів компанії. Не обов’язково проводити стягнення з усіх активів, якщо обставини вказують на відсутність у компанії достатніх ресурсів.
Докази
Неефективність стягнення може бути доведена різними способами, зокрема через постанову про припинення виконавчого провадження, баланс компанії чи бухгалтерські книги.
Умови звільнення від відповідальності
Подання заяви про банкрутство
Подання заяви про банкрутство у відповідний час звільняє члена правління від відповідальності. Ключовим є подання заяви до повного виснаження активів компанії.
Відсутність вини
Член правління може уникнути відповідальності, довівши відсутність вини у неподанні заяви про банкрутство. Це стосується ситуацій, які не залежать від члена правління, таких як хвороба.
Відсутність збитків
Доведення того, що кредитор не зазнав збитків, незважаючи на неподання заяви про банкрутство, також звільняє від відповідальності.
Строк позовної давності
Строк давності
Відповідальність за статтею 299 KSH, як відповідальність ex delicto, підлягає строкам давності, зазначеним у статті 442¹ Цивільного кодексу: три роки з моменту, коли кредитор дізнався про збитки та винну особу, але не пізніше десяти років з моменту події, яка спричинила збитки.
Початок строку
Строк позовної давності починається з моменту, коли кредитор дізнається про неефективність стягнення з активів компанії.
Відношення до інших положень
Особливі положення
Стаття 299 KSH не застосовується до зобов’язань, регульованих особливими положеннями, такими як стаття 116 Податкового кодексу щодо публічно-правових зобов’язань.
Виключення відповідальності за статтею 299 KSH у випадку стягнення
Умови виключення
Виключення відповідальності настає, якщо кредитор отримує повне задоволення або якщо відповідальність регулюється особливими положеннями.
Підсумок
Відповідальність членів правління ТОВ за статтею 299 KSH виконує захисну функцію для кредиторів, але передбачає численні умови та винятки. На практиці застосування цієї норми вимагає аналізу різних аспектів, включаючи умови звільнення, обсяг зобов’язань і строки давності. Це положення забезпечує баланс між захистом кредиторів та відповідальністю членів правління.
