Przekształcenie JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.)

Na czym polega przekształcenie jdg na spółkę z o.o.?

Przekształcenie działalności gospodarczej polega na zmianie formy prawnej prowadzonej działalności bez konieczności jej likwidacji. Przedsiębiorcy często decydują się na przekształcenie z powodów finansowych, takich jak optymalizacja kosztów działalności, zwiększenie kapitału, poprawa procesów decyzyjnych, zmniejszenie obciążeń podatkowych, pozyskanie inwestora, czy też możliwość wprowadzenia spółki na giełdę.

Kancelaria Ziobrowski Tax & Law ma doświadczenie w prowadzeniu procesów przekształcenia działalności gospodarczej. Wspiera swoich klientów w każdym etapie tego procesu, zapewniając pełną obsługę prawną i doradztwo finansowe.

Kiedy przedsiębiorca może zmienić formę prawną działalności

Zmiana formy prawnej działalności jest możliwa tylko w określonych przypadkach. Przedsiębiorca będący osobą fizyczną może przekształcić swoją działalność w jednoosobową spółkę kapitałową, spółka cywilna może zostać przekształcona w każdą spółkę handlową, a spółki osobowe i kapitałowe mogą przekształcać się nawzajem.

Kancelaria Ziobrowski Tax & Law doradza w zakresie możliwych przekształceń, analizując korzyści i potencjalne ryzyka związane z każdą opcją.

Na czym polega zasada kontynuacji?

Zasada kontynuacji oznacza, że przekształcona spółka zachowuje wszystkie prawa i obowiązki sprzed przekształcenia. Umożliwia to płynną kontynuację działalności bez konieczności renegocjacji umów. Przekształcona spółka pozostaje także podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przed przekształceniem.

Kancelaria Ziobrowski Tax & Law zapewnia wsparcie w procesie przekształcenia, dbając o zachowanie ciągłości działalności i pełną zgodność z przepisami prawa.

Jak przebiega zmiana firmy w spółkę?

Proces przekształcenia składa się z kilku kluczowych etapów:

1. Przygotowanie planu przekształcenia – w tym projekty uchwał, umowy spółki, wycena majątku, sprawozdania finansowe.
2. Zgłoszenie planu do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).
3. Złożenie wniosku o wyznaczenie biegłego rewidenta do zbadania planu przekształcenia.
4. Podwójne zawiadomienie wspólników o przekształceniu.
5. Zawiadomienie pracowników o przejściu zakładu pracy.
6. Podjęcie uchwały o przekształceniu.
7. Złożenie wniosku do KRS o rejestrację przekształcenia.
8. Rejestracja przekształcenia w KRS.

Kancelaria Ziobrowski Tax & Law oferuje kompleksowe wsparcie w całym procesie przekształcenia, pomagając przygotować wszystkie niezbędne dokumenty oraz reprezentując klientów przed sądami i urzędami.

Kiedy przekształcenie w spólkę jest skuteczne?

Przekształcenie staje się skuteczne z dniem rejestracji nowej formy prawnej w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Spółki mogą wnioskować o rejestrację przekształcenia w konkretnym dniu, co pomaga w usprawnieniu procesów księgowych i organizacyjnych.

Kancelaria Ziobrowski Tax & Law pomaga swoim klientom zaplanować termin rejestracji przekształcenia, zapewniając efektywne zarządzanie procesem i minimalizację przerw w działalności.

Jak przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością obejmuje kilka kroków:

1. Przygotowanie planu przekształcenia wraz z załącznikami.
2. Weryfikacja planu przez biegłego rewidenta.
3. Przygotowanie oświadczenia o przekształceniu.
4. Powołanie członków organów spółki.
5. Zawarcie umowy spółki.
6. Rejestracja spółki w KRS.
7. Wykreślenie przedsiębiorcy z CEIDG.

Kancelaria Ziobrowski Tax & Law zapewnia wsparcie na każdym etapie przekształcenia, od przygotowania niezbędnych dokumentów, po rejestrację spółki i wykreślenie z CEIDG, dbając o zgodność z przepisami i interesy klienta.

Wszystkie przekształcenia wymagają szczegółowej analizy prawnej i podatkowej. Kancelaria Ziobrowski Tax & Law posiada bogate doświadczenie w doradztwie w zakresie przekształceń działalności gospodarczej, oferując kompleksową obsługę prawną, która pozwala na skuteczne i bezpieczne przeprowadzenie procesu przekształcenia.

Dlaczego warto przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą (JDG) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.)?

1. Ograniczenie odpowiedzialności: W spółce z o.o. odpowiedzialność za zobowiązania firmy jest ograniczona do wysokości wniesionego kapitału zakładowego, co minimalizuje ryzyko osobistego majątku przedsiębiorcy.
2. Większe możliwości rozwoju: Forma prawna spółki z o.o. ułatwia pozyskiwanie inwestorów oraz zewnętrznych źródeł finansowania, co sprzyja dynamicznemu rozwojowi firmy.
3. Wiarygodność i prestiż: Spółka z o.o. często jest postrzegana jako bardziej wiarygodny partner biznesowy w porównaniu do jednoosobowej działalności gospodarczej, co może zwiększyć zaufanie kontrahentów i klientów.
4. Optymalizacja podatkowa: Możliwość optymalizacji podatkowej poprzez rozliczanie kosztów działalności oraz zastosowanie różnych form wynagrodzenia dla właścicieli i zarządu.
5. Kontynuacja działalności: Zasada kontynuacji pozwala na płynne przejście z JDG na spółkę z o.o. bez konieczności likwidacji działalności, zachowując wszystkie dotychczasowe umowy i zezwolenia.
6. Elastyczność w zarządzaniu: Spółka z o.o. umożliwia elastyczne zarządzanie poprzez powoływanie zarządu oraz innych organów spółki, co pozwala na bardziej efektywne podejmowanie decyzji.
7. Lepsze możliwości dziedziczenia: Przekształcenie w spółkę z o.o. umożliwia łatwiejsze przekazanie firmy w drodze dziedziczenia, co jest korzystne dla planowania sukcesji w firmie.
8. Dostęp do zamówień publicznych: Spółki z o.o. mogą łatwiej brać udział w przetargach publicznych, co może otworzyć nowe możliwości biznesowe.
9. Ułatwienia w prowadzeniu księgowości: Pomimo obowiązku prowadzenia pełnej księgowości, spółka z o.o. może korzystać z bardziej zaawansowanych narzędzi i usług księgowych, co ułatwia kontrolę nad finansami firmy.
10. Możliwość sprzedaży udziałów: W spółce z o.o. możliwa jest sprzedaż udziałów innym osobom lub podmiotom, co pozwala na elastyczne zarządzanie strukturą właścicielską i kapitałem firmy.

Weryfikacja planu przekształcenia przez biegłego rewidenta

Jak wybrać biegłego rewidenta przy przekształceniu JDG w spółkę z o.o., na co zwrócić uwagę oraz po co biegły rewident jest potrzebny?

Plan przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) musi zostać sprawdzony przez biegłego rewidenta. Wyznacza go sąd rejestrowy na wniosek przedsiębiorcy. Oto kluczowe informacje dotyczące tego procesu:

1. Wyznaczenie biegłego rewidenta przez sąd: Po złożeniu wniosku o wyznaczenie biegłego rewidenta, sąd rejestrowy powinien wyznaczyć biegłego w ciągu miesiąca. Sąd określa również czas, w jakim badanie powinno zostać wykonane – nie dłuższy niż 2 miesiące od dnia wyznaczenia biegłego.
2. Opłaty sądowe i koszty biegłego rewidenta: Wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta wraz z załączonym planem przekształcenia podlega opłacie sądowej w wysokości 300 zł. Koszt biegłego rewidenta, który jest określany przez sąd na podstawie rachunku wystawionego przez biegłego, oscyluje w przedziale 3000–5000 zł.
3. Możliwość przyspieszenia procesu: Jeśli zależy na szybkim przeprowadzeniu badania, we wniosku o wyznaczenie biegłego rewidenta można wskazać biegłego, z którym wcześniej uzgodniono termin i koszt badania. Sąd najczęściej rozpatruje takie wnioski pozytywnie, jeśli nie widzi przeszkód.
4. Rola biegłego rewidenta: Biegły rewident weryfikuje plan przekształcenia, co jest kluczowe dla potwierdzenia zgodności z prawem oraz poprawności ekonomicznej przekształcenia. Opinia biegłego rewidenta stanowi podstawę do dalszych kroków w procesie przekształcenia.

Jak wybrać biegłego rewidenta?

1. Rekomendacje i referencje: Wybierając biegłego rewidenta, warto zasięgnąć opinii od innych przedsiębiorców, którzy przeszli przez podobny proces. Dobre referencje mogą świadczyć o profesjonalizmie i rzetelności biegłego.
2. Doświadczenie i specjalizacja: Należy upewnić się, że biegły rewident ma doświadczenie w przeprowadzaniu weryfikacji planów przekształceń oraz że specjalizuje się w obsłudze firm o podobnym profilu działalności.
3. Koszt usługi: Przed podjęciem decyzji o wyborze biegłego rewidenta, warto porównać oferty kilku specjalistów. Koszt usługi powinien być konkurencyjny, ale najtańsza oferta nie zawsze oznacza najlepszą jakość.
4. Dostępność i terminowość: Należy sprawdzić, czy biegły rewident jest dostępny w wymaganym terminie i czy jest w stanie wykonać badanie w określonym przez sąd czasie. Warto wcześniej uzgodnić termin i koszt badania.

Po co biegły rewident jest potrzebny?

Biegły rewident jest niezbędny w procesie przekształcenia JDG w spółkę z o.o. z kilku powodów:

1. Potwierdzenie zgodności z prawem: Biegły rewident sprawdza, czy plan przekształcenia jest zgodny z obowiązującymi przepisami prawa, co zapewnia legalność procesu przekształcenia.
2. Weryfikacja poprawności ekonomicznej: Biegły rewident ocenia, czy przekształcenie jest ekonomicznie uzasadnione i czy nie naraża przedsiębiorcy oraz przyszłych wspólników na straty.
3. Zaufanie kontrahentów i instytucji: Opinia biegłego rewidenta zwiększa wiarygodność przekształcenia w oczach kontrahentów, banków oraz innych instytucji finansowych.
4. Podstawa do dalszych działań: Po otrzymaniu opinii biegłego rewidenta, przedsiębiorca musi przygotować oświadczenie o przekształceniu oraz akt założycielski spółki w formie aktu notarialnego. Na tym etapie powołuje się również zarząd spółki, co jest kolejnym krokiem w procesie przekształcenia.

Dalsze kroki po otrzymaniu opinii biegłego rewidenta

1. Przygotowanie oświadczenia o przekształceniu: Oświadczenie to jest formalnym dokumentem potwierdzającym decyzję o przekształceniu JDG w spółkę z o.o.
2. Sporządzenie aktu założycielskiego spółki: Akt założycielski musi zostać sporządzony w formie aktu notarialnego.
3. Powołanie zarządu spółki: Na tym etapie przedsiębiorca może powołać siebie na prezesa zarządu – nic nie stoi na przeszkodzie, aby zarząd był jednoosobowy.

Etapy przekształcenia JDG w spółkę z o.o.

Sporządzenie projektu planu przekształcenia w sp. z o.o.

Pierwszym krokiem w przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jest sporządzenie planu przekształcenia w formie aktu notarialnego. Plan ten musi zawierać informację o wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy na dzień przypadający w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu.

Przykład: Jeśli plan przekształcenia ma być sporządzony w marcu, sprawozdanie finansowe do przekształcenia powinno być sporządzone na wybrany dzień stycznia.

Załączniki do planu przekształcenia:

1. Projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę z o.o.
2. Projekt aktu założycielskiego – umowa spółki z o.o.
3. Wycena składników majątkowych (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy.
4. Sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia.

W projekcie oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy należy wskazać m.in. typ spółki, firmę spółki, siedzibę, wysokość kapitału zakładowego oraz imię i nazwisko członka zarządu.

Koszt sporządzenia planu przekształcenia u notariusza wynosi około 200 zł + VAT. Ważne jest, aby wybrać kancelarię notarialną z doświadczeniem w przekształceniach spółek.

Wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta

Po sporządzeniu planu przekształcenia, należy złożyć wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu jego zbadania. Wniosek ten składany jest elektronicznie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (https://prs.ms.gov.pl/). Do wniosku należy załączyć projekt planu przekształcenia wraz z jego elementami. Opłata za wniosek wynosi 300 zł, a wynagrodzenie biegłego rewidenta zależy od wielkości przedsiębiorstwa i wynosi zazwyczaj kilka tysięcy złotych.

Sąd Rejestrowy, odpowiedni miejscowo dla siedziby przedsiębiorcy, wyznaczy biegłego rewidenta i termin do zbadania planu przekształcenia. Można wskazać konkretnego biegłego rewidenta, który wyraził zgodę na sporządzenie opinii – takie rozwiązanie może przyspieszyć proces.

Oświadczenie o przekształceniu i akt założycielski spółki

Po uzyskaniu pozytywnej opinii biegłego rewidenta, należy ponownie udać się do notariusza w celu sporządzenia oświadczenia o przekształceniu JDG w spółkę z o.o. oraz przyjęcia aktu założycielskiego spółki. Koszt sporządzenia umowy spółki w formie aktu notarialnego zależy od wynagrodzenia notariusza i wysokości kapitału zakładowego. Na przykład, dla spółki z kapitałem zakładowym 5000 zł, koszt notarialny nie powinien przekroczyć 1000 zł.

Notariusz pobierze także podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC), który wynosi 0,5% wartości kapitału zakładowego.

Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. jest neutralne podatkowo – nie ma obowiązku zapłaty podatku dochodowego ani VAT w związku z przekształceniem.

Wniosek o rejestrację spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym

Kolejnym krokiem jest złożenie wniosku o rejestrację spółki powstałej w wyniku przekształcenia w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Koszt wniosku wynosi 500 zł oraz 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Po wpisie spółki do rejestru przedsiębiorców KRS, przedsiębiorca musi samodzielnie złożyć wniosek o wykreślenie z CEIDG w ciągu 7 dni. Spółka powstała w wyniku przekształcenia otrzymuje nowy numer NIP i REGON.

Dodatkowe obowiązki

Przez rok od dnia przekształcenia, spółka przekształcona musi używać dawnej firmy obok nowej firmy z dodaniem wyrazu “dawniej”. Przykład: X Sp. z o.o. (dawniej: Firma X Jan Kowalski). Należy również złożyć wniosek do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych w ciągu 7 dni od dnia przekształcenia.