Zakładasz spółkę jawną lub już ją prowadzisz? W naszej kancelarii Ziobrowski Tax/Law znajdziesz wsparcie prawne i podatkowe dopasowane do Twoich potrzeb. Pomagamy wspólnikom spółek jawnych na każdym etapie funkcjonowania – od przygotowania umowy spółki i rejestracji w KRS, przez bieżącą obsługę korporacyjną i podatkową, aż po reprezentację w sporach. Doradzamy w zakresie podziału odpowiedzialności i uprawnień między wspólnikami, sporządzamy zmiany umowy, prowadzimy aktualizacje wpisów oraz wspieramy w procesach przekształceń czy likwidacji. Spółka jawna, mimo swojej prostoty konstrukcyjnej, wiąże się z istotnymi obowiązkami – zarówno wobec partnerów biznesowych, jak i urzędów. Naszym celem jest zapewnienie Ci spokoju prawnego, klarowności wewnętrznych ustaleń i bezpieczeństwa na gruncie podatkowym.
Spółka jawna to osobowa spółka prawa handlowego, uregulowana szczegółowo w Kodeksie spółek handlowych (KSH). Jest to podmiot bez osobowości prawnej, jednak posiada zdolność prawną, co umożliwia jej zaciąganie zobowiązań oraz nabywanie praw w swoim imieniu.
Spółka jawna może zostać założona w sposób pierwotny przez zawarcie umowy i rejestrację w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) lub przez przekształcenie innej spółki handlowej.
Umowa spółki jawnej wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. W sytuacji, gdy przedmiotem wkładu wspólnika jest prawo wymagające formy szczególnej (np. nieruchomość), umowa powinna przyjąć odpowiednią formę, np. aktu notarialnego.
Nazwa spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy wspólników oraz oznaczenie „spółka jawna” lub skrót „sp.j.”. Nazwa nie może wprowadzać w błąd co do przedmiotu działalności.
Po zawarciu umowy należy zgłosić spółkę do KRS, gdzie rejestracja odbywa się elektronicznie. Wniosek o rejestrację składany jest za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych lub systemu S24. Spółka powstaje formalnie w momencie rejestracji.
a. Firma i siedziba spółki
Umowa musi wskazywać nazwę spółki oraz miejscowość jej siedziby.
b. Wkłady wspólników
Każdy wspólnik wnosi wkład, który może mieć charakter pieniężny lub niepieniężny, w tym świadczenie usług. Wartość wkładów powinna być określona w umowie.
c. Przedmiot działalności spółki
Przedmiot działalności spółki jawnej określa zakres jej działania. Nie musi być dokładnie zgodny z Polską Klasyfikacją Działalności, ale powinien jasno określać, czym spółka się zajmuje.
d. Czas trwania spółki
Spółka jawna może być zawarta na czas oznaczony lub nieoznaczony. Jeśli wspólnicy przewidują określony czas trwania, muszą to wskazać w umowie.
Brak wymienionych elementów, takich jak firma, siedziba, wkłady, lub przedmiot działalności, może skutkować odmową rejestracji spółki.
Wspólnicy mogą określić zasady dotyczące:
W przypadku braku regulacji umownych stosuje się odpowiednie przepisy KSH.
Majątek spółki stanowią wkłady wniesione przez wspólników oraz mienie nabyte przez spółkę. Udział kapitałowy każdego wspólnika jest wyrażony w pieniądzu i od niego przysługują odsetki, zwykle 5%, nawet w przypadku straty.
Zasady dotyczące udziału w zyskach i stratach mogą być ustalone w umowie. W razie ich braku obowiązuje równy podział, niezależnie od wkładów.
Przed rejestracją spółki wspólnicy ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania. Dopiero po dokonaniu wpisu w KRS spółka uzyskuje formalny status.
Koszty rejestracji spółki jawnej różnią się w zależności od sposobu zawarcia umowy:
Spółka jawna musi zgłosić się do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych w ciągu 14 dni roboczych od wpisu do KRS.
Brak osobowości prawnej a opodatkowanie
Spółka jawna, jako osobowa spółka prawa handlowego, nie posiada osobowości prawnej, co wpływa na jej status podatkowy. Zgodnie z polskim prawem podatkowym, spółka jawna nie jest podatnikiem podatku dochodowego – podatnikami są jej wspólnicy.
Opodatkowanie wspólników
W przypadku spółki jawnej, obowiązek zapłaty podatku dochodowego spoczywa na wspólnikach, którzy są opodatkowani od dochodów uzyskanych z udziału w spółce. Dochód jest rozliczany proporcjonalnie do udziału wspólnika w zyskach spółki, zgodnie z zapisami w umowie.
Wspólnicy będący osobami fizycznymi rozliczają się na zasadach podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT), natomiast wspólnicy będący osobami prawnymi – na zasadach podatku dochodowego od osób prawnych (CIT).
Formy opodatkowania dla wspólników będących osobami fizycznymi
Wspólnicy mogą wybierać między różnymi formami opodatkowania dochodów, np. na zasadach ogólnych (skala podatkowa 12% i 32%), podatkiem liniowym (19%), czy ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych, w zależności od rodzaju działalności spółki oraz spełnienia odpowiednich kryteriów.
Podatek CIT dla wybranych spółek jawnych
Od 1 stycznia 2021 roku niektóre spółki jawne mogą podlegać opodatkowaniu podatkiem CIT, jeśli nie złożyły informacji o podatnikach uzyskujących korzyści z dochodów spółki. Spółki jawne, które nie ujawniają wszystkich swoich wspólników lub gdy część wspólników to osoby spoza Polski, są traktowane jako podatnicy CIT. W takich przypadkach spółka jawna staje się podatnikiem i rozlicza dochód, a wspólnicy będą rozliczać się z dystrybucji zysków spółki.
Obowiązki podatkowe w zakresie VAT
Spółka jawna, pomimo braku osobowości prawnej, jest samodzielnym podatnikiem VAT, jeżeli prowadzi działalność opodatkowaną VAT. Spółka jest zobowiązana do rejestracji jako podatnik VAT i do składania deklaracji VAT-7, a także do odprowadzania podatku VAT od sprzedaży towarów i usług, jeżeli obrót przekracza ustalony próg.
Prawo do odliczenia VAT
Spółka jawna jako podatnik VAT ma prawo do odliczenia podatku naliczonego od zakupów towarów i usług związanych z działalnością opodatkowaną VAT, co pozwala jej na obniżenie kwoty podatku należnego.
PCC od umowy spółki i jej zmian
Zawarcie umowy spółki jawnej oraz wniesienie wkładów podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych (PCC) w wysokości 0,5% wartości wkładów. Obowiązek zapłaty PCC ciąży na spółce w momencie jej zakładania lub przy każdej zmianie wartości wkładów, np. przy podwyższeniu kapitału.
PCC od sprzedaży udziału
Jeśli jeden ze wspólników zdecyduje się zbyć swój udział, także taka transakcja podlega PCC, a obowiązek zapłaty tego podatku leży po stronie nabywcy udziału.
Rejestracja jako podatnik VAT
Spółka jawna, podejmując działalność opodatkowaną VAT, musi dokonać rejestracji w urzędzie skarbowym jako podatnik VAT czynny lub VAT zwolniony, w zależności od przewidywanej wysokości obrotu oraz rodzaju działalności.
Informacja o podatnikach uzyskujących korzyści z dochodów spółki
Spółki jawne, które chcą uniknąć opodatkowania CIT, muszą regularnie składać informacje o wspólnikach osiągających dochody z udziału w spółce. Zaniechanie tego obowiązku może skutkować zmianą statusu podatkowego spółki i objęciem jej podatkiem CIT.
Rozliczanie kosztów przez spółkę i wspólników
Spółka jawna może ponosić koszty uzyskania przychodów, które następnie są rozliczane w przychodach każdego wspólnika proporcjonalnie do ich udziałów. Koszty te obejmują wszelkie wydatki związane z działalnością spółki, jak zakup towarów, materiałów, wynagrodzenia pracowników, czynsz czy media.
Spółka jawna jest osobową spółką handlową, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą (nazwą spółki).Spółka jawna nie posiada osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną, czyli może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, na przykład zatrudniać pracowników, nabywać nieruchomości, być stroną umowy pożyczki.Spółka jawna to dobre rozwiązanie dla wspólników z jednej branży, wykonujących działalność o niewielkim stopniu ryzyka, w małej albo średniej skali.
Zaletami spółki jawnej są między innymi niższe koszty funkcjonowania niż bardziej skomplikowanych form działalności (na przykład spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), możliwość prowadzenia prostej księgowości, pod warunkiem, że przychody osiągnięte przez spółkę jawną nie będą przekraczać 2 mln euro, oraz możliwość pokrywania zobowiązań majątkiem spółki
Powstanie spółki jawnej
Wspólnikami spółki jawnej mogą być osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, na przykład spółki osobowe prawa handlowego. Nie można zawrzeć jednoosobowej spółki jawnej, a wspólnikiem spółki jawnej nie może być spółka cywilna, która nie posiada podmiotowości prawnej.
Spółka jawna może powstać w sposób pierwotny – jako nowy podmiot i w sposób następczy – przez przekształcenie spółki cywilnej.
Tak, spółkę jawną można przekształcić w inną spółkę handlową, na przykład w spółkę komandytową, z ograniczoną odpowiedzialnością czy komandytowo-akcyjną. Proces ten polega na sporządzeniu planu przekształcenia, uzyskaniu opinii biegłego rewidenta, podjęciu uchwał przez wspólników oraz przeprowadzeniu formalności rejestracyjnych. Przekształcenie może mieć na celu m.in. ograniczenie odpowiedzialności wspólników, dostosowanie struktury do wymogów inwestora lub zmianę zasad opodatkowania. Dobrze przygotowany proces przekształcenia pozwala zachować ciągłość działalności i nie powoduje utraty praw i obowiązków nabytych przez spółkę przed transformacją.
Tak, wspólnicy spółki jawnej odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem – solidarnie ze spółką i między sobą. Oznacza to, że wierzyciel może dochodzić roszczeń zarówno od samej spółki, jak i bezpośrednio od któregokolwiek z jej wspólników. To jeden z najistotniejszych elementów, które należy brać pod uwagę przy wyborze tej formy działalności. Choć spółka jawna pozwala na dużą elastyczność w zarządzaniu, wymaga jednocześnie dużego poziomu zaufania między wspólnikami i świadomości ryzyk prawnych oraz majątkowych.
Spółka jawna zobowiązana jest do prowadzenia ksiąg rachunkowych (pełnej księgowości), jeżeli jej przychody netto przekroczą w poprzednim roku podatkowym 2 miliony euro. Poniżej tego progu możliwe jest prowadzenie uproszczonej ewidencji, takiej jak księga przychodów i rozchodów. W praktyce to wspólnicy – jako podatnicy – rozliczają się z dochodów uzyskanych ze spółki. Wspólnicy muszą więc prowadzić swoje indywidualne rozliczenia podatkowe i wykazywać dochód w proporcji określonej umową spółki lub wynikającej z przepisów. Warto również pamiętać o obowiązku rejestracji do VAT oraz złożeniu informacji do CRBR.
Tak, wspólnikami spółki jawnej mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i prawne – również spoza Polski. Jednak obecność wspólnika zagranicznego może wpłynąć na obowiązki spółki, w tym konieczność złożenia dodatkowych informacji do urzędu skarbowego, aby uniknąć opodatkowania CIT. Spółki jawne, które nie wskażą w terminie wszystkich swoich wspólników wraz z ich rezydencją podatkową, mogą zostać uznane za podatnika CIT, co wiąże się z dodatkowymi obowiązkami. Dlatego w przypadku planowania wspólnika zagranicznego warto skonsultować strukturę z doradcą podatkowym, by uniknąć niepożądanych skutków podatkowych.