Przy sporządzaniu protokołu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji należy zadbać o spełnienie określonych wymogów formalnych. Oto kluczowe aspekty, na które należy zwrócić uwagę:
Dnia XXX odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spóki pod firmą BIZNES Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji (dalej: „Spółka”).
Zgromadzenie otworzył likwidator Spółki, który oświadczył, iż zostało zwołane prawidłowo Zgromadzenie Wspólników Spółki z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego i protokolanta.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału majątku Spółki.
5. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyznaczenia osoby do przechowywania ksiąg i dokumentów Spółki.
6. Zamknięcie Zgromadzenia.
Do punktu 2 porządku obrad:
Przewodniczący zaproponował podjęcie w głosowaniu tajnym uchwały o następującej treści:
Uchwała 1
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą BIZNES Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji (dalej: „Spółka”) postanawia powołać Jana Nowaka do pełnienia funkcji Przewodniczącego Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników”.
Za uchwałą o powyższej treści padło 100 głosów, przeciwko 0 głosów, nikt się nie wstrzymał. Jan Nowak przyjął obowiązek przewodniczenia niniejszemu Zgromadzeniu Wspólników. Przewodniczący stwierdza, że uchwała została przyjęta.
Następnie Przewodniczący zaproponował podjęcie w głosowaniu tajnym uchwały następującej treści:
Uchwała Nr 2
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą BIZNES Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji (dalej: „Spółka”) postanawia powołać Adam Kowalski do pełnienia funkcji protokolanta Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników”.
Za uchwałą o powyższej treści padło 100 głosów, przeciwko 0 głosów, nikt się nie wstrzymał. Przewodniczący stwierdza, że uchwała została przyjęta. Wiesław Kruszyński przyjął obowiązki protokolanta niniejszego Zgromadzenia.
Do punktu 3 porządku obrad:
Przewodniczący stwierdził, że niniejsze Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo listami poleconymi wysłanymi do wszystkich wspólników spółki. Wobec powyższego Zgromadzenie jest ważne i zdolne do podejmowania wiążących uchwał.
Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności. Lista obecności oraz dowody zwołania zgromadzenia stanowią załączniki do niniejszego protokołu.
Do punktu 4 porządku obrad:
Przewodniczący zaproponował podjęcie w głosowaniu jawnym uchwały następującej treści:
Uchwała Nr 3
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą BIZNES Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji (dalej: „Spółka”) postanawia podzielić pozostały po zaspokojeniu i zabezpieczeniu wierzycieli Spółki majątek Spółki w kwocie 1000 PLN przeznaczając go na rzecz wspólników Spółki, tj. proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów”
Za uchwałą o powyższej treści padło 100 głosów, przeciwko 0 głosów, nikt się nie wstrzymał. Przewodniczący stwierdza, że uchwała została jednomyślnie przyjęta.
Do punktu 5 porządku obrad:
Przewodniczący zaproponował podjęcie w głosowaniu jawnym uchwały następującej treści:
Uchwała Nr 4
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą BIZNES Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji (dalej: „Spółka”) postanawia wskazać, jako osobę, której Spółka odda na przechowanie księgi i dokumenty rozwiązanej Spółki, Jana Nowaka
Za uchwałą o powyższej treści padło 100 głosów, przeciwko 0 głosów, nikt się nie wstrzymał. Przewodniczący stwierdza, że uchwała została przyjęta.
Do punktu 6 porządku obrad:
Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący ogłosił Zgromadzenie za zakończone.
Do protokołu załączono listę obecności i dowody zwołania zgromadzenia.
……………………………………
Przewodniczący
……………………………………
Protokolant
Protokół powinien zawierać stwierdzenie prawidłowości zwołania zgromadzenia wspólników, zdolności do podejmowania uchwał, treść uchwał, liczbę głosów oraz zgłoszone sprzeciwy. Dołącza się listę obecności, dowody zwołania zgromadzenia oraz listę wspólników głosujących elektronicznie (jeśli dotyczy). Dowody zwołania zgromadzenia są przechowywane w księdze protokołów.
Majątek pozostały po zaspokojeniu wierzycieli może być podzielony tylko po upływie 6 miesięcy od ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Musi także nastąpić uprzednie zaspokojenie lub zabezpieczenie wierzycieli. Podział majątku odbywa się proporcjonalnie do udziałów wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Uchwała w tej sprawie wymaga bezwzględnej większości głosów.
W przypadku braku wcześniejszego wskazania osoby odpowiedzialnej za przechowywanie dokumentacji spółki, należy podjąć uchwałę w tej sprawie. W razie jej braku sąd rejestrowy sam wyznaczy przechowawcę. Wspólnicy mogą swobodnie wybrać osobę lub instytucję, która będzie odpowiadać za przechowywanie dokumentów, z zachowaniem przepisów szczególnych dotyczących archiwizacji.
Uchwały dotyczące podziału majątku i wyznaczenia przechowawcy ksiąg nie wymagają protokołowania przez notariusza. Wystarczy ich sporządzenie w zwykłej formie pisemnej.
Uchwały dotyczące podziału majątku i wyznaczenia przechowawcy dokumentacji należy dołączyć do wniosku o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców.
