Obowiązki członka zarządu

Zakres obowiązków członka zarządu

Wprowadzenie w obowiązki członków zarządu spółki z o.o. jest kluczowe dla każdego przedsiębiorcy, który chce skutecznie zarządzać swoją firmą. Członek zarządu spółki z o.o. musi spełnić szereg obowiązków, których celem jest zapewnienie prawidłowego funkcjonowania spółki, jej rozwoju oraz ochrony interesów wspólników. W niniejszym artykule omówimy, jakie są obowiązki członka zarządu oraz sposoby ich skutecznego wypełniania.

Każdy członek zarządu jako osoba uprawniona do prowadzenia spraw spółki oraz reprezentowania jej w stosunkach zewnętrznych zobowiązany jest do wykonywania wszelkich obowiązków nałożonych na niego przepisami prawa powszechnie obowiązującego, jak również wewnętrznymi regulacjami przyjętymi przez spółkę.

Do przepisów regulujących to zagadnienie należą np.:

• art. 188 § 1 k.s.h. określający obowiązek zarządu do prowadzenia księgi udziałów;
• art. 167 § 2 k.s.h. dotyczący złożenia do sądu rejestrowego wniosku o wpisanie nowej spółki wraz z listą wspólników podpisaną przez wszystkich członków zarządu, zawierającą również informacje odnośnie liczby i wartości nominalnej udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;
• art. 168 k.s.h. nakazujący zgłaszanie sądowi rejestrowemu wszelkich zmian w spółce – w zakresie określonym w art. 166 k.s.h., czyli obejmującym takie elementy jak firma, siedziba, adres, przedmiot działalności czy też wysokość kapitału zakładowego.

Poza tym zarząd musi zgłosić w terminie siedmiu dni do sądu rejestrowego prawomocny wyrok uchylający uchwałę zaskarżoną w trybie art. 252 k.s.h., wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu spraw w przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu (art. 209 k.s.h.) i ma zakaz zajmowania się interesami konkurencyjnymi wobec spółki przez członka zarządu (art. 211 k.s.h.). Jeżeli jej umowa (i tylko umowa spółki, a nie przepisy ustawowe) przewiduje obowiązek uzyskania zgody np. rady nadzorczej przed dokonaniem oznaczonych czynności, wówczas czynność dokonana przez członka zarządu bez zgody jest mimo wszystko ważna, zgodnie z art. 17 § 3 k.s.h. Jednak w takim przypadku będzie można pociągnąć członka zarządu do odpowiedzialności dyscyplinarnej skutkującej odwołaniem lub zawieszeniem w pełnionych obowiązkach.

Należy pamiętać, że zgodnie z art. 228 pkt 1 k.s.h. zgromadzenie wspólników ma prawo  do udzielania absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków. Zatem brak uzyskania takiego absolutorium (wraz z uzasadnieniem uchwały zgromadzenia w tej sprawie) może być bezpośrednim potwierdzeniem niewykonania przez członka zarządu jednego z nałożonych na niego obowiązków. Może to być podstawą do jego odwołania.

Zakres obowiązków członka zarządu spółki z o.o.- informacje ogólne

Zakres obowiązków członka zarządu wobec spółki z o.o. jest precyzyjnie określony przez Kodeks spółek handlowych (KSH) oraz postanowienia umowy spółki. Przede wszystkim, członek zarządu jest odpowiedzialny za reprezentowanie spółki na zewnątrz, co oznacza podejmowanie działań w imieniu spółki w stosunkach z kontrahentami, urzędami i sądami. Reprezentacja ta musi być zgodna z przepisami prawa oraz postanowieniami umowy spółki. Ponadto, członek zarządu odpowiada za prowadzenie spraw spółki, co obejmuje podejmowanie decyzji zarządczych, nadzór nad bieżącą działalnością operacyjną oraz strategiczne planowanie rozwoju spółki. Obowiązek ten wymaga działania z najwyższą starannością i rzetelnością, aby zapewnić efektywne funkcjonowanie firmy i ochronę jej interesów.

Obowiązki członka zarządu obejmują również dbanie o interesy spółki, co wiąże się z obowiązkiem lojalności. Członek zarządu musi unikać konfliktów interesów i działać wyłącznie na korzyść spółki, unikając działań, które mogłyby jej zaszkodzić lub faworyzować osobiste interesy kosztem interesów spółki. Jest także odpowiedzialny za terminowe i prawidłowe wywiązywanie się ze zobowiązań podatkowych spółki, co obejmuje składanie deklaracji podatkowych oraz odprowadzanie należnych podatków. W przypadku niewywiązania się z tych obowiązków, członek zarządu może ponosić odpowiedzialność osobistą za zaległości podatkowe spółki. Odpowiedzialność za prowadzenie ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami prawa rachunkowego również spoczywa na członku zarządu, który musi zapewnić, że sprawozdania finansowe są sporządzane rzetelnie i odzwierciedlają rzeczywisty stan finansów spółki.

Dodatkowo, członek zarządu ma obowiązek zwoływania zgromadzeń wspólników w celu omówienia kluczowych spraw dotyczących działalności spółki, takich jak zatwierdzanie sprawozdań finansowych, podejmowanie decyzji o podziale zysków lub pokryciu strat. W sytuacji niewypłacalności spółki, członek zarządu ma obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w odpowiednim terminie, aby chronić interesy wierzycieli i uniknąć odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki. Członek zarządu musi również przestrzegać obowiązujących przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych, przepisów podatkowych, prawa pracy oraz innych regulacji mających zastosowanie do działalności spółki. Regularne informowanie wspólników o sytuacji finansowej i operacyjnej spółki oraz odpowiadanie za ewentualne szkody wyrządzone spółce przez działania lub zaniechania sprzeczne z prawem są również kluczowymi obowiązkami członka zarządu. Przestrzeganie tych obowiązków jest niezbędne do zapewnienia prawidłowego funkcjonowania spółki, ochrony jej interesów oraz zabezpieczenia interesów jej wspólników i wierzycieli.