Obowiazki czlonka zarzadu min
Obowiazki czlonka zarzadu min

Obowiązki członka zarządu

Wprowadzenie w obowiązki członków zarządu spółki z o.o. jest kluczowe dla każdego przedsiębiorcy, który chce skutecznie zarządzać swoją firmą. Członek zarządu spółki z o.o. musi spełnić szereg obowiązków, których celem jest zapewnienie prawidłowego funkcjonowania spółki, jej rozwoju oraz ochrony interesów wspólników. W niniejszym artykule omówimy, jakie są obowiązki członka zarządu oraz sposoby ich skutecznego wypełniania.

Projekt bez tytulu 1Obowiązki członka zarządu spółki z o.o.

Każdy członek zarządu jako osoba uprawniona do prowadzenia spraw spółki oraz reprezentowania jej w stosunkach zewnętrznych zobowiązany jest do wykonywania wszelkich obowiązków nałożonych na niego przepisami prawa powszechnie obowiązującego, jak również wewnętrznymi regulacjami przyjętymi przez spółkę.

Do przepisów regulujących to zagadnienie należą np.:

  • art. 188 § 1 k.s.h. określający obowiązek zarządu do prowadzenia księgi udziałów;
  • art. 167 § 2 k.s.h. dotyczący złożenia do sądu rejestrowego wniosku o wpisanie nowej spółki wraz z listą wspólników podpisaną przez wszystkich członków zarządu, zawierającą również informacje odnośnie liczby i wartości nominalnej udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;
  • art. 168 k.s.h. nakazujący zgłaszanie sądowi rejestrowemu wszelkich zmian w spółce – w zakresie określonym w art. 166 k.s.h., czyli obejmującym takie elementy jak firma, siedziba, adres, przedmiot działalności czy też wysokość kapitału zakładowego.

Poza tym zarząd musi zgłosić w terminie siedmiu dni do sądu rejestrowego prawomocny wyrok uchylający uchwałę zaskarżoną w trybie art. 252 k.s.h., wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu spraw w przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu (art. 209 k.s.h.) i ma zakaz zajmowania się interesami konkurencyjnymi wobec spółki przez członka zarządu (art. 211 k.s.h.). Jeżeli jej umowa (i tylko umowa spółki, a nie przepisy ustawowe) przewiduje obowiązek uzyskania zgody np. rady nadzorczej przed dokonaniem oznaczonych czynności, wówczas czynność dokonana przez członka zarządu bez zgody jest mimo wszystko ważna, zgodnie z art. 17 § 3 k.s.h. Jednak w takim przypadku będzie można pociągnąć członka zarządu do odpowiedzialności dyscyplinarnej skutkującej odwołaniem lub zawieszeniem w pełnionych obowiązkach.

Należy pamiętać, że zgodnie z art. 228 pkt 1 k.s.h. zgromadzenie wspólników ma prawo  do udzielania absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków. Zatem brak uzyskania takiego absolutorium (wraz z uzasadnieniem uchwały zgromadzenia w tej sprawie) może być bezpośrednim potwierdzeniem niewykonania przez członka zarządu jednego z nałożonych na niego obowiązków. Może to być podstawą do jego odwołania.


Powyższy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny, dlatego nie powinien być traktowany jako porada ani opinia prawna. Aby zasięgnąć opinii kancelarii prawnej lub doradcy podatkowego, skorzystaj z konsultacji.

Spis treści

Sprawdź inne publikacje

Konsultacje z ekspertem prawa