Obowiązki członka zarządu

Spis treści

Wprowadzenie w obowiązki członków zarządu spółki z o.o. jest kluczowe dla każdego przedsiębiorcy, który chce skutecznie zarządzać swoją firmą. Członek zarządu spółki z o.o. musi spełnić szereg obowiązków, których celem jest zapewnienie prawidłowego funkcjonowania spółki, jej rozwoju oraz ochrony interesów wspólników. W niniejszym artykule omówimy, jakie są obowiązki członka zarządu oraz sposoby ich skutecznego wypełniania.

Projekt bez tytulu 1

Obowiązki członka zarządu spółki z o.o.

Każdy członek zarządu jako osoba uprawniona do prowadzenia spraw spółki oraz reprezentowania jej w stosunkach zewnętrznych zobowiązany jest do wykonywania wszelkich obowiązków nałożonych na niego przepisami prawa powszechnie obowiązującego, jak również wewnętrznymi regulacjami przyjętymi przez spółkę.

Do przepisów regulujących to zagadnienie należą np.:

  • art. 188 § 1 k.s.h. określający obowiązek zarządu do prowadzenia księgi udziałów;
  • art. 167 § 2 k.s.h. dotyczący złożenia do sądu rejestrowego wniosku o wpisanie nowej spółki wraz z listą wspólników podpisaną przez wszystkich członków zarządu, zawierającą również informacje odnośnie liczby i wartości nominalnej udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;
  • art. 168 k.s.h. nakazujący zgłaszanie sądowi rejestrowemu wszelkich zmian w spółce – w zakresie określonym w art. 166 k.s.h., czyli obejmującym takie elementy jak firma, siedziba, adres, przedmiot działalności czy też wysokość kapitału zakładowego.

Poza tym zarząd musi zgłosić w terminie siedmiu dni do sądu rejestrowego prawomocny wyrok uchylający uchwałę zaskarżoną w trybie art. 252 k.s.h., wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu spraw w przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu (art. 209 k.s.h.) i ma zakaz zajmowania się interesami konkurencyjnymi wobec spółki przez członka zarządu (art. 211 k.s.h.). Jeżeli jej umowa (i tylko umowa spółki, a nie przepisy ustawowe) przewiduje obowiązek uzyskania zgody np. rady nadzorczej przed dokonaniem oznaczonych czynności, wówczas czynność dokonana przez członka zarządu bez zgody jest mimo wszystko ważna, zgodnie z art. 17 § 3 k.s.h. Jednak w takim przypadku będzie można pociągnąć członka zarządu do odpowiedzialności dyscyplinarnej skutkującej odwołaniem lub zawieszeniem w pełnionych obowiązkach.

Należy pamiętać, że zgodnie z art. 228 pkt 1 k.s.h. zgromadzenie wspólników ma prawo  do udzielania absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków. Zatem brak uzyskania takiego absolutorium (wraz z uzasadnieniem uchwały zgromadzenia w tej sprawie) może być bezpośrednim potwierdzeniem niewykonania przez członka zarządu jednego z nałożonych na niego obowiązków. Może to być podstawą do jego odwołania.


Jarosław Ziobrowski

Jarosław Ziobrowski

Adwokat, założyciel Ziobrowski Tax & Law. Posiada ponad 15 lat doświadczenia zawodowego, specjalizuje się w sprawach sądowych i postępowaniach podatkowych. Dwukrotny przewodniczący Sekcji Prawa Podatkowego przy Okręgowej Radzie Adwokackiej w Warszawie. Współautor książek „Zarządzanie ryzykiem podatkowym” oraz „Odpowiedzialność karna skarbowa członków zarządu – praktyczne sposoby jej ograniczenia”. Autor wielu publikacji oraz artykułów.