Likwidacja spółki z o.o.

Standardowo do przyjęcia postanowień uchwały wymagane jest uzyskanie 2/3 głosów. Nie ma przy tym znaczenia, ile uprawnionych osób wzięło udział w głosowaniu. Może się jednak zdarzyć, że umowa rozstrzyga te kwestie w inny sposób. W takim przypadku należy się podporządkować przyjętym wcześniej ustaleniom albo dokonać odpowiedniej modyfikacji kontraktu (także na drodze stosownej uchwały) jeszcze przed wszczęciem procedury likwidacji spółki z.o.o.

Zgłoszenie wszczęcia procedur likwidacyjnych w sądzie rejestrowym oraz wezwanie wierzycieli spółki

Osoba, która piastuje funkcję likwidatora, w pierwszej kolejności zobowiązana jest do dokonania zgłoszenia w sądzie rejestrowym. W przygotowanym na tę okoliczność wniosku powinny znaleźć się dane odnoszące się do otwarcia procesu likwidacyjnego, nazwisk i imion oraz adresów zameldowania osób odpowiadających za jego praktyczne przeprowadzenie, jak również sposobów reprezentowania przez nich spółki z.o.o., która znajduje się w stanie likwidacji. Dokument może złożyć każdy likwidator. Musi on jednak przy tym pamiętać o konieczności zachowania terminu wynoszącego 7 dni od momentu wszczęcia procedury likwidacyjnej. Jeśli podczas trwania całego procesu doszło do zmiany danych likwidatorów lub sposobów reprezentacji przedsiębiorstwa, o tym fakcie trzeba niezwłocznie poinformować KRS.
Otwartą likwidację spółki z o.o. ogłasza się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. To pozwala na wezwanie wierzycieli do zgłaszania wierzytelności. Mają oni na to czas przez trzy miesiące od daty ukazania się stosownego wpisu w MSiG.

Czynności likwidacyjne

W dalszej kolejności od likwidatorów wymaga się, aby podjęli się praktycznej realizacji określonych czynności likwidacyjnych. W tym celu najpierw należy opracować bilans ich otwarcia, który przekazuje się później wspólnikom do przeanalizowania oraz zatwierdzenia. W dokumencie tym muszą znaleźć się wszystkie składniki aktywów ułożone zgodnie z ich aktualną wartością.
Likwidacja spółki z.o.o w praktyce uniemożliwia rozpoczęcie przez podmiot nowych przedsięwzięć. Należy natomiast zakończyć wszystkie bieżące interesy firmy, a także ściągnąć wierzytelności i spłacić wszystkie długi ze środków pochodzących z upłynnionego wcześniej majątku. Zaspokojenie i zabezpieczenie roszczeń wszystkich wierzycieli nie oznacza automatycznej możliwości przystąpienia do podziału pozostałych pieniędzy i dóbr materialnych pomiędzy wspólników. Zgodnie z obowiązującymi zasadami najpierw należy odczekać co najmniej pół roku, zanim udziałowcy będą mogli otrzymać wpłaty w wysokości adekwatnej do swojego wkładu w firmę. Sporządzone wcześniej sprawozdanie ogłasza się w siedzibie firmy i przekazuje do sądu rejestrowego razem z wnioskiem o wykreślenie z rejestru spółki z o.o. podlegającej likwidacji.

Powiadomienie urzędu skarbowego o zakończeniu postępowania likwidacyjnego spółki z o.o.

Odpis przygotowanego sprawozdania likwidacyjnego przekazuje się do właściwego urzędu skarbowego. Jeśli czynności eliminacyjne zostały przeprowadzone zgodnie z zasadami aktualnie obowiązującego prawa, dany podmiot zostaje wyrejestrowany z KRS w relatywnie krótkim czasie. W tych okolicznościach można powiedzieć, że likwidacja spółki z o.o. ostatecznie doszła do skutku.
W razie jakichkolwiek pytań czy wątpliwości można skorzystać z profesjonalnych porad prawników z naszej kancelarii.

Postępowanie likwidacyjne spółki z o.o. ma na celu przede wszystkim zakończenie bieżących interesów spółki, zaspokojenie jej wierzycieli, dokonanie podziału majątku i w konsekwencji doprowadzenie do wykreślenia jej z rejestru. Jak przebiega likwidacja spółki z o.o. krok po kroku? Jak ją przeprowadzić? Jak długo trwa likwidacja spółki z o.o.? Odpowiedzi na te i podobne pytania znajdziesz poniżej.

Jak przeprowadzić likwidację spółki z o.o.?

Likwidację spółki z o.o. można podzielić na kilka zasadniczych etapów. Poniżej omawiamy je krok po kroku:

Otwarcie likwidacji spółki

Otwarcie likwidacji następuje z dniem powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki, uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania. Od momentu otwarcia likwidacji, spółka prowadzi działalność pod dotychczasową nazwą firmy z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”. Uchwała o rozwiązaniu spółki z o.o. ma formę aktu notarialnego i zapada większością 2/3 głosów. W tej lub osobnej uchwale musisz wskazać również likwidatorów spółki, którymi są co do zasady członkowie zarządu. Zwróć uwagę, że datą rozpoczęcia likwidacji jest dzień podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki, a nie dzień zgłoszenia zdarzenia do Krajowego Rejestru Sądowego. Kwestia ta jest szczególnie istotna z punktu widzenia obowiązków księgowych związanych z likwidacją spółki.

Zgłoszenie likwidacji do sądu rejestrowego

W dalszej kolejności należy zgłosić likwidację do właściwego sądu rejestrowego. We wniosku o wpis otwarcia likwidacji do rejestru wskaż dane likwidatorów oraz sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów. Zgłoszenia likwidacji może dokonać każdy z likwidatorów, w terminie 7 dni od dnia otwarcia likwidacji. Wniosek ten podlega opłacie w wysokości 200 zł dla spółek zarejestrowanych przez system S24 lub 250 zł dla spółek zarejestrowanych przez Portal Rejestrów Sądowych. Są to pierwsze koszty, które poniesiesz w związku z likwidacją spółki z o.o.

Wezwanie wierzycieli spółki

Po zgłoszeniu likwidacji do rejestru, likwidatorzy zobowiązani są do wezwania wierzycieli spółki do zgłaszania przysługujących im wierzytelności. Wezwania dokonasz poprzez zamieszczenie stosownego ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Podlega ono opłacie w wysokości 70 gr za jeden znak; a całkowita cena ogłoszenia informującego o likwidacji spółki z o.o. to około 300 zł. Wierzyciele mogą zgłaszać swoje roszczenia w terminie do 3 miesięcy od dnia ogłoszenia wezwania, w dowolnej formie – pisemnie, mailem lub ustnie.

Czynności likwidacyjne spółki z o.o.

Zgodnie z kodeksem spółek handlowych, czynności likwidacyjne spółki z o.o. polegają na zakończeniu bieżących interesów, ściągnięciu wierzytelności, wypełnieniu zobowiązań i upłynnieniu majątku. Co do zasady likwidatorzy mogą prowadzić sprawy i reprezentować spółkę tylko w zakresie czynności prowadzących do zakończenia jej bieżących interesów. Natomiast podejmowanie nowych interesów jest możliwe jedynie w przypadku, kiedy jest to niezbędne do zakończenia działalności spółki. Likwidacja spółki, poprzez spieniężenie jej majątku, powinna doprowadzić do zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli oraz podziału pozostałej części majątku między wspólników. Co ważne, jak wynika z aktualnie obowiązujących przepisów, podział majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli między wspólnikami nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Po zakończeniu czynności likwidacyjnych, likwidatorzy sporządzają sprawozdanie likwidacyjne spółki z o.o., czyli sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający podział pomiędzy wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. Następnie powinno ono zostać zatwierdzone przez wspólników. Przed zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru, likwidatorzy muszą również przesłać odpis sprawozdania finansowego do właściwego urzędu skarbowego.

Zgłoszenie do KRS zakończenia postępowania

Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru. Do sprawozdania powinieneś dołączyć także szereg innych dokumentów, m.in. uchwałę wspólników o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki czy oświadczenie o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych, komorniczych oraz o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności. Wniosek o wykreślenie spółki z o.o. możesz złożyć w systemie S24, jeśli umowa spółki została zawarta za pomocą wzorca elektronicznego albo przez Portal Rejestrów Sądowych. Do elektronicznego wniosku o wykreślenie z rejestru dołącz również uchwałę zgromadzenia wspólników zatwierdzającą sprawozdanie likwidacyjne sporządzone na dzień zakończenia likwidacji. Wniosek o wykreślenie spółki z rejestru podlega opłacie sądowej w wysokości 300 zł.

Kiedy następuje likwidacja spółki z o.o.? Po stwierdzeniu, że likwidacja została przeprowadzona w sposób prawidłowy, sąd wykreśla spółkę z rejestru. Sąd z urzędu ogłasza w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wykreślenie spółki z Rejestru; koszt takiego ogłoszenia wynosi 100 zł.

Ile trwa likwidacja sp. z o.o.?

Na czas trwania likwidacji spółki z o.o. ma wpływ wiele czynników, m.in. rodzaj majątku spółki, charakter i ilość zobowiązań oraz sprawność działania likwidatorów. Średnio czas likwidacji spółki z o.o. wynosi od 6 do kilkunastu miesięcy. Należy jednak podkreślić, że postępowanie likwidacyjne będzie trwało nie mniej niż pół roku, ponieważ jak wcześniej zaznaczyliśmy, podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem 6 miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

Czy możemy Ci pomóc?

Planujesz przeprowadzenie likwidacji spółki z o.o.? Nasi prawnicy pomogą Ci sprawnie przeprowadzić ten proces. Likwidacja spółki z o.o. to jeden z obszarów specjalizacji naszej kancelarii. W przypadku pytań w tym zakresie, skorzystaj z porad profesjonalistów.

Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki z o.o.) ma istotne skutki podatkowe, które warto dokładnie zrozumieć przed podjęciem takiej decyzji. Poniżej przedstawiam główne skutki podatkowe związane z likwidacją spółki z o.o.:

Opodatkowanie zysków: W trakcie likwidacji spółki z o.o. dochodzi do likwidacji jej aktywów i rozliczenia zobowiązań. Zyski uzyskane w wyniku sprzedaży lub zbycia aktywów mogą podlegać opodatkowaniu jako przychód spółki. Opodatkowanie może dotyczyć zarówno podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) jak i podatku od towarów i usług (VAT).

Odpis aktualizacyjny: W przypadku likwidacji spółki z o.o. może pojawić się konieczność dokonania odpisu aktualizacyjnego, który ma na celu wyeliminowanie efektu inflacji na wartość aktywów przed ich zbyciem w procesie likwidacji.

Ustalanie wartości likwidacyjnej: Podczas likwidacji spółki z o.o. konieczne jest ustalenie wartości likwidacyjnej aktywów i pasywów spółki. Na podstawie tych danych można obliczyć różnicę między wartościami początkowymi i końcowymi oraz oszacować ewentualny podatek.

VAT: W zależności od rodzaju aktywów związanych z likwidacją, mogą wystąpić kwestie związane z podatkiem od towarów i usług (VAT). Może to dotyczyć zarówno sprzedaży aktywów, jak i realizacji usług w trakcie likwidacji.

Umorzenie zobowiązań: W trakcie likwidacji spółki mogą być umarzane zobowiązania wobec wierzycieli. Umorzenie to może być traktowane jako przychód podlegający opodatkowaniu.

Dochód likwidacyjny wspólników: Wspólnicy otrzymujący aktywa w trakcie likwidacji mogą mieć obowiązek opodatkowania w związku z tym przychodem. Podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) może być stosowany do otrzymanych aktywów.

Zgłoszenia i obowiązki podatkowe: Likwidacja spółki z o.o. wiąże się z różnymi zgłoszeniami do organów podatkowych oraz innymi obowiązkami. Należy starannie dostosować się do przepisów i terminów, aby uniknąć kar i sankcji.

Warto podkreślić, że skutki podatkowe likwidacji spółki z o.o. mogą być złożone i zależą od wielu czynników, takich jak rodzaj aktywów, rodzaj działalności spółki, obowiązujące przepisy podatkowe itp. Zawsze warto skonsultować się z ekspertem podatkowym lub prawnikiem specjalizującym się w prawie podatkowym oraz procesach likwidacyjnych, aby uzyskać dokładne i aktualne informacje odnoszące się do konkretnej sytuacji.