Likwidacja spółki nakłada na członków spółki obowiązek dopełnienia właściwych procedur. Członkowie zobowiązani są do czynności wstępnych, czynności likwidacyjnych, a także zakończenia likwidacji. Nie można pominąć faktu, że czynności te podlegają opłatom. O czym należy pamiętać?
Czynności wstępne
Pierwszą czynnością jest podjęcie uchwały dotyczącej likwidacji spółki. Uchwałę zamieszcza się w protokole ze zgromadzenia członków. Protokół musi być wykonany w formie aktu notarialnego.
Następnym krokiem jest wyznaczenie w uchwale likwidatorów spółki. Umowa spółki również może wskazywać likwidatorów. Najczęściej likwidatorami są członkowie zarządu, którym przyznaje się status przedstawicieli spółki. Osoba wskazana na likwidatora musi wyrazić na to zgodę.
Ponadto członkowie spółki muszą zgłosić do KRS-u uchwałę o rozpoczęciu likwidacji i danych likwidatorów w ciągu 7 dni od jej podjęcia jako załącznik do wniosku o zmianę wpisu w KRS – formularz KRS Z61.
Kolejnym etapem jest ogłoszenie o rozwiązaniu spółki i rozpoczęciu procesu likwidacji, a także wezwanie wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Wierzyciele w ciągu 3 miesięcy powinni zgłosić swoje roszczenia i należności.
Rozpoczęcie likwidacji skutkuje wygaśnięciem prokury.
Czynności likwidacyjne
Likwidatorzy zobowiązani są do przygotowania bilansu otwarcia w ciągu 15 dni od otwarcia likwidacji. Ponadto likwidatorzy powinni przedstawiać Zgromadzeniu Członków sprawozdanie ze swej działalności i sprawozdanie finansowe. Jako bilans likwidacyjny należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej.
Oczywistą czynnością likwidacyjną jest rozwiązanie wszelkich umów, rozliczenie płatności zarówno zobowiązań, jak i należności, sprzedaż aktywów (jeżeli dotyczy).
Podział pozostałego majątku między wspólników nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy pod ogłoszenia likwidacji.
Zakończenie likwidacji
Na tym etapie dokonuje się zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników (tzw. kworum) sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. Zgromadzenie wspólników ma obowiązek wyznaczenia osoby, która będzie przechowywać wszystkie dokumenty i księgi dotyczące spółki. Czynnością końcową jest złożenie odpisu sprawozdania likwidacyjnego do KRS-u w celu wykreślenia z rejestru – formularz KRS – X2. Następnie należy złożyć zeznanie podatkowe wraz ze sprawozdaniem finansowym do właściwego organu podatkowego, a także zawiadomić o zakończeniu likwidacji.
Opłaty
- uchwała o likwidacji w formie aktu notarialnego – ok. 750 zł,
- zgłoszenie otwarcia likwidacji w KRS – 250 zł (online 200 zł),
- ogłoszenie likwidacji w MSiG – 100 zł,
- wezwanie wierzycieli do zgłaszania wierzytelności – ok. 500 zł,
- opłata sądowa za wykreślenia likwidowanej spółki z o.o. z KRS – 350 zł,
- opłata od pełnomocnictwa – 17 zł.
Podsumowanie
Likwidacja spółki z o.o. powinna trwać minimum 6 miesięcy od jej ogłoszenia w MSiG. Dokonanie tych czynności powoduje zakończenie działalności spółki. Podczas trwania likwidacji spółka działa pod swoją dotychczasową nazwą z dopiskiem „w likwidacji”. Etapy likwidacji spółki z o.o. zostały zawarte w art. 270 Kodeksu Spółek Handlowych.
W naszej kancelarii zajmujemy się sprawami związanymi z odpowiedzialnością cywilną podatkową i karną członków zarządu.
