Posiadanie udziałów w małżeństwie – gdzie zaczyna się problem?
Współczesne małżeństwa coraz częściej łączą życie prywatne z biznesem. Jedno z małżonków zostaje wspólnikiem lub akcjonariuszem w spółce, nabywa udziały z majątku wspólnego, a drugie nie jest formalnie zaangażowane w działalność firmy. Na pierwszy rzut oka sytuacja wydaje się prosta – skoro udziały zostały kupione ze wspólnych środków, stanowią część majątku małżeńskiego. Jednak w praktyce prawo rozdziela to, co majątkowe, od tego, co korporacyjne.
Kodeks rodzinny i opiekuńczy (KRO) chroni wspólność majątkową, ale Kodeks spółek handlowych (KSH) określa, kto jest faktycznym wspólnikiem. Oznacza to, że małżonek wpisany do księgi udziałów ma pełnię praw głosu i decyzyjności, a jego współmałżonek – jedynie prawo do wartości ekonomicznej tych udziałów. Takie rozróżnienie zapewnia stabilność spółki, ale w praktyce prowadzi do napięć i sporów o to, kto ma rzeczywisty wpływ na majątek wspólny.
Majątek wspólny a majątek osobisty – kluczowe rozróżnienie
O tym, czy udziały wchodzą do majątku wspólnego, decyduje moment i źródło ich nabycia. Udziały kupione przed ślubem lub sfinansowane z majątku osobistego (np. ze spadku, darowizny) należą wyłącznie do tego małżonka, który je nabył. Natomiast udziały nabyte w trakcie małżeństwa za wspólne środki – wchodzą do majątku wspólnego, choć prawo głosu w spółce przysługuje tylko jednemu z małżonków.
Nie mniej istotne jest, że dochody z udziałów – np. dywidendy – z chwilą wypłaty stają się częścią majątku wspólnego, nawet jeśli same udziały należą do majątku osobistego. W praktyce oznacza to konieczność precyzyjnego rozliczania reinwestycji – jeśli dywidenda z majątku wspólnego zostaje przeznaczona na podwyższenie kapitału spółki, powstaje roszczenie o zwrot nakładów w przypadku podziału majątku.
Czy zbycie udziałów wymaga zgody małżonka?
To jedno z najczęstszych pytań, z którymi przedsiębiorcy trafiają do prawników. Zgodnie z art. 37 KRO, zgoda małżonka jest wymagana przy czynnościach przekraczających zwykły zarząd, takich jak sprzedaż przedsiębiorstwa. Tradycyjnie Sąd Najwyższy uznawał, że sprzedaż udziałów nie jest tożsama ze sprzedażą przedsiębiorstwa, więc zgoda nie była potrzebna.
Jednak w najnowszej praktyce orzeczniczej i doradczej coraz częściej wskazuje się, że jeśli spółka stanowi faktyczne przedsiębiorstwo jednego z małżonków – czyli cały jego majątek i źródło utrzymania – sprzedaż wszystkich lub większości udziałów powinna być traktowana jak zbycie przedsiębiorstwa. W takiej sytuacji brak zgody małżonka może skutkować nieważnością umowy. Z perspektywy bezpieczeństwa transakcji zawsze warto więc uzyskać pisemną zgodę współmałżonka sprzedającego.
Zarząd majątkiem wspólnym a działalność gospodarcza
Małżonek prowadzący działalność gospodarczą ma prawo samodzielnie zarządzać składnikami majątku, które służą tej działalności. W przypadku spółek kapitałowych sytuacja jest jednak bardziej złożona. Udziały, choć mogą stanowić część majątku wspólnego, podlegają reżimowi KSH – a więc tylko wpisany wspólnik może głosować i podejmować decyzje w spółce. Małżonek niewspólnik pozostaje w sferze pasywnego właściciela, mając prawo jedynie do wartości ekonomicznej udziału.
W praktyce rodzi to niekiedy napięcia – przykładowo, wspólnik może zdecydować o zatrzymaniu zysków w spółce zamiast wypłaty dywidendy, co ogranicza bieżące dochody majątku wspólnego. Warto zatem zawczasu uregulować te kwestie w umowie majątkowej lub wewnętrznym porozumieniu małżonków.
Udziały w spółce po rozwodzie lub separacji
W przypadku rozwodu lub separacji udziały w spółce wchodzą w skład majątku wspólnego i podlegają podziałowi. Najczęściej są one przyznawane małżonkowi, który prowadzi działalność gospodarczą i faktycznie zarządza spółką. Drugi małżonek otrzymuje w zamian spłatę pieniężną odpowiadającą połowie wartości ekonomicznej udziałów.
Podział ten wymaga wyceny spółki – i tu zaczynają się schody. Wartość udziałów ustala się na dzień orzekania o podziale, ale według stanu z dnia ustania wspólności majątkowej. W praktyce oznacza to, że jeśli w międzyczasie spółka znacząco zyskała na wartości, strona żądająca podziału może domagać się wyższej spłaty.
Sądy najczęściej korzystają z dwóch metod wyceny: majątkowej (wartość aktywów minus zobowiązania) oraz dochodowej (DCF – prognoza przyszłych przepływów finansowych). Małżonek zatrzymujący udziały zwykle opowiada się za metodą konserwatywną, natomiast drugi – za metodą uwzględniającą potencjalne zyski spółki.
Sukcesja po śmierci wspólnika – kto dziedziczy udziały?
Śmierć wspólnika powoduje automatyczne ustanie wspólności majątkowej i otwarcie spadku. Jeśli udziały wchodziły w skład majątku wspólnego, do spadku trafia połowa ich wartości. Co istotne, umowa spółki może wyłączyć wstąpienie spadkobierców do spółki – wówczas spółka lub pozostali wspólnicy muszą wykupić udziały zmarłego i spłacić jego spadkobierców.
Jeżeli takich zapisów brak, spadkobiercy stają się współwłaścicielami udziałów i muszą wyznaczyć wspólnego przedstawiciela do wykonywania praw korporacyjnych. Brak porozumienia może sparaliżować działanie spółki, dlatego w interesie każdego wspólnika leży zawarcie w umowie spółki tzw. klauzul sukcesyjnych.
Skutki podatkowe w 2025 roku – PIT i PCC
Podział majątku wspólnego, w tym udziałów, nie powoduje obowiązku zapłaty podatku dochodowego, o ile nie dochodzi do sprzedaży. Organy podatkowe potwierdzają, że 5-letni okres wymagany do zwolnienia z PIT liczony jest od momentu pierwotnego nabycia udziałów do majątku wspólnego, a nie od daty ich podziału.
To oznacza, że jeśli po rozwodzie małżonek otrzyma udziały na własność, może je sprzedać bez podatku, jeśli minęło 5 lat od ich pierwotnego zakupu. Co więcej, nawet podział ze spłatami nie jest objęty podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC), o ile czynność została przeprowadzona w formie umowy o zniesieniu współwłasności, a nie sprzedaży.
Takie rozwiązanie daje przedsiębiorcom dużą elastyczność w restrukturyzacji majątku po rozwodzie, bez ryzyka dodatkowych obciążeń podatkowych.
Jak zabezpieczyć udziały w spółce przed rozwodem?
Najskuteczniejszym sposobem ochrony majątku firmowego jest zawarcie umowy majątkowej małżeńskiej (intercyzy). Jeśli rozdzielność majątkowa zostanie ustanowiona przed nabyciem udziałów, staną się one majątkiem osobistym wspólnika. Oznacza to brak konieczności rozliczania się z ich wartości w razie rozwodu, a także ochronę przed ewentualnymi roszczeniami wierzycieli drugiego małżonka.
Drugim kluczowym zabezpieczeniem są zapisy w umowie spółki. Warto wprowadzić postanowienia, które precyzują zasady dziedziczenia udziałów, wyłączają wstąpienie spadkobierców lub określają sposób obliczania wartości udziału w razie wykupu. Takie zapisy pozwalają uniknąć paraliżu decyzyjnego w spółce i długotrwałych sporów.
Praktyczne rekomendacje dla przedsiębiorców
Przedsiębiorcy, którzy planują nabycie udziałów lub już je posiadają, powinni w 2025 roku zwrócić uwagę na kilka kluczowych działań. Po pierwsze – przeprowadzić audyt dokumentów potwierdzających źródło finansowania udziałów, aby móc w razie potrzeby udowodnić, czy należą do majątku wspólnego, czy osobistego. Po drugie – zadbać o jasne klauzule w umowie spółki dotyczące zgody współmałżonka i zasad sukcesji.
Jeśli z kolei małżonkowie rozważają podział majątku, warto zrobić to w drodze ugody pozasądowej – tak, by formalnie zrealizować zniesienie współwłasności i zachować neutralność podatkową.
Wnioski – równowaga między rodziną a biznesem
Posiadanie udziałów w spółce w ramach majątku wspólnego to złożony stan prawny, w którym krzyżują się interesy rodzinne i biznesowe. Prawo przyznaje aktywnemu wspólnikowi wyłączne prawa korporacyjne, ale równocześnie chroni ekonomiczny interes drugiego małżonka.
Rok 2025 przynosi w tym obszarze większą stabilność podatkową – podział majątku jest neutralny w PIT i PCC, a zasady wyceny udziałów są coraz bardziej ujednolicone. To dobry moment, by uporządkować kwestie własnościowe, zabezpieczyć się przed ryzykiem rozwodowym i dopisać do umowy spółki klauzule, które zapewnią ciągłość działalności w razie życiowych zmian.
