Współczesne regulacje prawne dotyczące przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu nakładają na przedsiębiorców liczne obowiązki w zakresie transparentności struktury właścicielskiej. Kluczową rolę w tym obszarze odgrywa pojęcie beneficjenta rzeczywistego, które zostało wprowadzone zarówno na gruncie prawa krajowego, jak i unijnego. W niniejszym artykule omówione zostaną definicja beneficjenta rzeczywistego, jego prawa oraz obowiązki spoczywające na przedsiębiorcach w kontekście ujawniania danych beneficjentów rzeczywistych.
Definicja beneficjenta rzeczywistego
Zgodnie z ustawą z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. 2023 poz. 1124, dalej: Ustawa AML), beneficjent rzeczywisty to osoba fizyczna, która sprawuje bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad klientem poprzez posiadanie uprawnień, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych i umożliwiają wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez klienta. W praktyce oznacza to osoby fizyczne, które posiadają określony procent udziałów, akcji lub innych praw własnościowych, jak również osoby sprawujące kontrolę nad strukturą właścicielską poprzez powiązania gospodarcze lub rodzinne.
Na gruncie prawa unijnego, w szczególności Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu (IV Dyrektywa AML), beneficjent rzeczywisty definiowany jest podobnie, co zapewnia spójność w całej Unii Europejskiej.
Obowiązki przedsiębiorców w zakresie ujawniania beneficjenta rzeczywistego
Polskie przepisy nakładają obowiązek ujawnienia beneficjenta rzeczywistego na przedsiębiorców wpisanych do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Realizacja tego obowiązku odbywa się poprzez wpis do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR), który jest publicznie dostępny i umożliwia transparentność struktur właścicielskich podmiotów gospodarczych.
Przedsiębiorcy zobowiązani są do zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych w terminie 7 dni od dnia wpisu do KRS lub od dnia zmiany danych dotyczących beneficjenta. Brak realizacji tego obowiązku może skutkować nałożeniem kary finansowej do wysokości 1 000 000 zł, co podkreśla wagę ustawowego obowiązku.
Kim jest beneficjent rzeczywisty w praktyce?
Beneficjentem rzeczywistym może być osoba fizyczna, która:
- Posiada co najmniej 25% udziałów lub akcji w danym podmiocie gospodarczym,
- Dysponuje większością głosów wynikających z udziałów lub akcji, także na podstawie porozumienia z innymi wspólnikami,
- Sprawuje kontrolę nad spółką poprzez inne powiązania gospodarcze, np. umowy powiernicze,
- Jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających.
W przypadku fundacji lub trustów beneficjentami rzeczywistymi mogą być fundatorzy, powiernicy, beneficjenci końcowi lub osoby sprawujące kontrolę nad tymi strukturami.
Prawa beneficjenta rzeczywistego
Beneficjent rzeczywisty, będąc osobą posiadającą decydujący wpływ na działalność przedsiębiorstwa, dysponuje określonymi prawami wynikającymi z przepisów prawa handlowego oraz zapisów umownych lub statutowych. Do podstawowych uprawnień beneficjenta rzeczywistego można zaliczyć:
- Prawo do sprawowania nadzoru i kontroli nad działaniami przedsiębiorstwa, bez konieczności bezpośredniego udziału w organach zarządzających,
- Prawo do czerpania korzyści majątkowych z działalności przedsiębiorstwa, w tym prawo do dywidendy lub udziału w zyskach,
- Prawo do podejmowania strategicznych decyzji poprzez wpływ na wybór członków organów spółki,
- Prawo do ochrony danych osobowych, wynikające z przepisów RODO, choć publiczny charakter rejestru CRBR ogranicza pełną anonimowość.
Warto podkreślić, że beneficjent rzeczywisty, mimo że posiada realny wpływ na działalność spółki, nie zawsze formalnie uczestniczy w organach zarządzających, co w niektórych przypadkach może prowadzić do braku przejrzystości.
Sankcje za brak ujawnienia beneficjenta rzeczywistego
Nieprzestrzeganie obowiązków związanych z ujawnieniem beneficjenta rzeczywistego niesie za sobą poważne konsekwencje prawne i finansowe. Zgodnie z Ustawą AML, brak zgłoszenia lub podanie fałszywych danych do CRBR może skutkować karą pieniężną do 1 000 000 zł. Dodatkowo, osoby odpowiedzialne za złożenie wniosku mogą ponosić odpowiedzialność karną, co wiąże się z ryzykiem nałożenia sankcji osobistych, w tym grzywien lub ograniczenia wolności.
Rola beneficjenta rzeczywistego w walce z przestępczością gospodarczą
Instytucja beneficjenta rzeczywistego pełni kluczową rolę w systemie przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Obowiązek identyfikacji rzeczywistych właścicieli spółek ma na celu zapobieganie tworzeniu złożonych i nieprzejrzystych struktur korporacyjnych, które mogłyby służyć ukrywaniu nielegalnych dochodów lub finansowaniu działalności przestępczej.
Publiczny dostęp do danych zawartych w CRBR umożliwia organom ścigania, instytucjom finansowym oraz kontrahentom skuteczną weryfikację partnerów biznesowych. Zwiększa to bezpieczeństwo obrotu gospodarczego oraz pozwala na budowanie zaufania w relacjach handlowych.
Podsumowanie
Beneficjent rzeczywisty to kluczowa figura w strukturze właścicielskiej przedsiębiorstw, której rola jest szczególnie istotna z punktu widzenia przejrzystości działalności gospodarczej. Przepisy krajowe i unijne nakładają na przedsiębiorców obowiązek identyfikacji i ujawnienia beneficjentów rzeczywistych w celu przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Beneficjent rzeczywisty posiada szereg praw wynikających z jego wpływu na działalność firmy, ale na przedsiębiorcach spoczywa odpowiedzialność za prawidłowe ujawnienie tych informacji. Niewypełnienie tego obowiązku może prowadzić do poważnych konsekwencji prawnych i finansowych, dlatego transparentność w tym zakresie powinna być priorytetem każdej organizacji.
