Generic selectors
Exact matches only
Search in title
Search in content
Post Type Selectors
border 3
border 3

Spółka komandytowa

Spółka komandytowa

Jeśli planujesz założyć spółkę komandytową lub już ją prowadzisz i chcesz mieć pewność, że wszystkie kwestie formalne, prawne i podatkowe są realizowane zgodnie z przepisami – skorzystaj z naszej pomocy. Kancelaria Ziobrowski Tax/Law specjalizuje się w kompleksowej obsłudze spółek osobowych, w tym komandytowych. Wspieramy zarówno komplementariuszy, jak i komandytariuszy na każdym etapie funkcjonowania spółki – od analizy ryzyk i przygotowania umowy, przez zgłoszenie do KRS, aż po bieżące doradztwo oraz reprezentację w sporach. Zapewniamy bezpieczne ujęcie interesów obu stron, klarowną dokumentację oraz sprawną komunikację z organami rejestrowymi i podatkowymi. Dzięki doświadczeniu naszych prawników i doradców podatkowych zyskujesz nie tylko spokój, ale i realne wsparcie w prowadzeniu swojej działalności.
JZTL logo white
JZTL logo white

Konsultacje online

Potrzebujesz pomocy adwokata lub doradcy podatkowego? Skup się na biznesie, my zajmiemy się rozwiązaniem Twoim problemów prawno podatkowych.

Spółka komandytowa- informacje

Jak wygląda własność w spółce komandytowej i jak nazwać taką spółkę? Jak wygląda proces zakładania takiego podmiotu? Zapraszamy do lektury poniższego kompendium wiedzy na temat spółki komandytowej które przygotował nasz adwokat od spraw gospodarczych.

Regulacje odnoszące się do spółki komandytowej zamieszczone są w Kodeksie Spółek Handlowych w art. 102–124 KSH. Spółka komandytowa jest spółką osobową. Oznacza to, że jest ona spółką handlową, ma podmiotowość prawną, natomiast pozbawiona jest osobowości prawnej. Należy pamiętać również o tym, iż do przedmiotowej spółki mają zastosowanie ogólne przepisy o spółkach osobowych.

Chcesz wiedzieć więcej o Prawnych formach prowadzenia działalności w Polsce? Przeczytaj ten artykuł 

Wspólnicy w Spółce

W Spółce komandytowej mamy do czynienia z dwoma rodzajami wspólników tj. z komplementariuszem -wspólnikiem, który odpowiada z zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem oraz komandytariuszem, którego odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej.

Spółka komandytowa Warszawa

Konsultacje

Optymalizacja podatkowa

Postępowania i reprezenctacja

Firma spółki komandytowej

Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie ,,spółka komandytowa”. W obrocie prawnym spółka może używać skrótu ,,sp.k.”.

Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem ,,spółka komandytowa”. Nie wyklucza to również zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną.

Natomiast co niezwykle istotne nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczone w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska lub firmy (nazwy) komandytariusza w firmie spółki, komandytariusz będzie odpowiadał wobec osób trzecich bez ograniczenia całym swoim majątkiem na takich samych zasadach jak komplementariusz.   

Umowa Spółki

Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Powinna zawierać firmę i siedzibę spółki, przedmiot działalności spółki, czas trwania spółki jeżeli jest oznaczony, oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość oraz oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli.  Dodatkowo zgodnie z art. 106KSH umowa spółki może być zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy. Wymaga to wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenie umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym ewentualnie podpisem potwierdzonym profilem zaufanie ePUAP. Umowa ta zostaje zawarta po wprowadzeniu jej do systemu i opatrzenia odpowiednimi podpisami.

Wkłady

Zgodnie z ogólnymi przepisami tj.  art. 3 KSH każdy wspólnik jest obowiązany do wniesienia do spółki wkładu. Jest to jeden ze sposobów, za pomocą którego wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu spółki. Należy wskazać, iż zgodnie  art. 105 pkt 4 KSH, obligatoryjnym postanowieniem umowy spółki jest oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartości.

Natomiast artykuł 107 KSH określa wymagania dotyczące wkładu wnoszonego przez komandytariusza. Ponadto z uwagi na fakt, iż w dziale dotyczącym zagadnień dotyczących spółki komandytowej, brak jest przepisu mówiącego o wkładach wnoszonych przez komplementariusza w tym zakresie, zgodnie z art. 103§ 1 KSH, znajdą zastosowanie reguły dotyczące spółki jawnej.

Wpis spółki komandytowej do KRS-u

Spółka komandytowa powstaje z chwila wpisu do rejestru. Ponadto należy wskazać, iż osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisem do rejestru odpowiadają solidarnie. Zgłoszenie spółki do KRS-u powinno zawierać firmę, siedzibę, adres spółki, przedmiot działalności spółki, nazwiska i imiona albo firmy komplementariuszy oraz odrębnie nazwiska i imiona albo firmy komandytariuszy, a także okoliczności dotyczące ograniczenia zdolności wspólnika do czynności prawnych jeżeli takie istnieją, nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji, sumę komandytową. Dodatkowo do wniosku powinny być złożone prawidłowe formularze KRS, w wypadku spółki komandytowej przede wszystkim formularz rejestrowy KRS-W1, oraz odpowiednie załączniki.

Wszelkie zmiany danych zamieszczonych w Spółce powinny być niezwłocznie zgłaszane do sądu rejestrowego.

Podsumowanie

Spółka komandytowa jest jedną ze spółek osobowych. Jest ona spółką handlową i ma ona podmiotowość prawną, natomiast pozbawiona jest osobowości prawnej.  W spółce komandytowej występują dwa rodzaje wspólników: komplementariusz-który odpowiada z zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem oraz komandytariuszem, którego odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej. Aby zawiązać spółkę komandytową niezbędne jest spisanie umowy spółki w formie aktu notarialnego, dopuszczalne jest również zawarcie umowy spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy. Spółka ta podlega obowiązkowemu wpisowi do KRS-u. 

Zastanawiasz się nad inną formą prowadzenia działalności? Zapoznaj się z innymi artykułami naszej kancelarii doradztwa podatkowego.

Spółka partnerska – zagadnienia ogólne

Prosta Spółka Akcyjna – nowa forma prowadzenia działalności w Polsce 

Spółka komandytowa - pytania i odpowiedzi

Komplementariusz jest wspólnikiem aktywnym, prowadzącym sprawy spółki i reprezentującym ją na zewnątrz. Odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem – bez ograniczeń. Komandytariusz natomiast pełni rolę pasywną – zazwyczaj nie reprezentuje spółki, nie prowadzi jej spraw, a jego odpowiedzialność wobec wierzycieli jest ograniczona do wysokości tzw. sumy komandytowej, określonej w umowie spółki. Taka konstrukcja pozwala elastycznie rozdzielić funkcje i ryzyka pomiędzy wspólnikami, co często bywa atutem tej formy działalności.

Tak, w ramach naszej usługi zapewniamy pełną reprezentację przed sądami powszechnymi, administracyjnymi oraz w postępowaniach arbitrażowych. W przypadku sporów między wspólnikami, spraw dotyczących roszczeń cywilnych lub sporów z kontrahentami, nasi prawnicy będą działać w interesie Twojej firmy.

Tak, spółka komandytowa często jest wybierana właśnie ze względu na swoje atuty podatkowe. Choć od 2021 roku objęta została podatkiem CIT, to nadal pozwala na pewne formy optymalizacji. Dochody są opodatkowane na poziomie spółki, a następnie – przy wypłacie zysku – także na poziomie wspólników. Jednak przy odpowiedniej strukturze udziałów i umowie spółki można ograniczyć łączny ciężar fiskalny. W praktyce wielu przedsiębiorców decyduje się na to rozwiązanie jako kompromis pomiędzy prostotą spółek osobowych a potrzebą ograniczenia odpowiedzialności i bardziej elastycznego modelu zarządzania.

Założenie spółki komandytowej wymaga zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego lub – alternatywnie – skorzystania z systemu S24 z użyciem wzorca umowy. Kolejnym krokiem jest zgłoszenie spółki do KRS, wypełnienie odpowiednich formularzy i załączenie wymaganych dokumentów. Należy również zadbać o nadanie numeru NIP i REGON, zgłoszenie do VAT (jeśli wymagane), założenie rachunku bankowego oraz ewentualne zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych do CRBR. Cały proces wymaga staranności, ponieważ błędy na etapie rejestracji mogą skutkować opóźnieniami, a nawet koniecznością powtórzenia procedury.

Tak, przepisy nie zabraniają, aby komplementariuszem lub komandytariuszem była osoba zagraniczna – zarówno fizyczna, jak i prawna. W praktyce często spotyka się struktury, w których np. spółka z o.o. z siedzibą poza Polską pełni funkcję komplementariusza. Trzeba jednak pamiętać o obowiązkach formalnych związanych z rejestracją, identyfikacją podatkową (np. NIP dla zagranicznego wspólnika), a także o możliwym obowiązku zgłoszenia do CRBR. Warto też skonsultować strukturę pod kątem międzynarodowego prawa podatkowego, w tym unikania podwójnego opodatkowania czy zasad cen transferowych.

Tak, zarówno przekształcenie, jak i likwidacja spółki komandytowej są dopuszczalne i regulowane przez Kodeks spółek handlowych. Przekształcenie może polegać np. na przejściu w spółkę z o.o., co pozwala ograniczyć odpowiedzialność wspólników. Proces ten wymaga sporządzenia planu przekształcenia, uzyskania opinii biegłego rewidenta, podjęcia uchwał i przeprowadzenia procedury rejestracyjnej. Likwidacja natomiast wymaga powołania likwidatorów, przeprowadzenia spisu majątku i zaspokojenia wierzycieli. Zarówno jedna, jak i druga procedura wiąże się z obowiązkami wobec KRS i urzędów, dlatego warto przeprowadzać je przy wsparciu kancelarii prawnej.