Wybór prawnej formy prowadzenia działalności gospodarczej zależy od skali planowanego biznesu, liczby wspólników, wielkości kapitału oraz akceptowalnego poziomu ryzyka majątkowego.
Formy prawne działalności gospodarczej
Osoby planujące rozpoczęcie działalności gospodarczej w Polsce mają do wyboru jednoosobową działalność gospodarczą, spółkę cywilną, spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową, spółkę komandytowo-akcyjną, spółkę akcyjną oraz spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Czym jest jednoosobowa działalność gospodarcza?
Jednoosobowa działalność gospodarcza stanowi najczęściej wybieraną formę przez przedsiębiorców prowadzących biznes samodzielnie. Główną zaletą jest uproszczona procedura rejestracji, polegająca na złożeniu wniosku o wpis do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Przedsiębiorca może zatrudniać pracowników i nie ma obowiązku wnoszenia kapitału początkowego. Dopóki przychód nie przekroczy 2 000 000 euro, możliwe jest rozliczanie się na podstawie księgowości uproszczonej, czyli podatkowej księgi przychodów i rozchodów lub ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych. Ta forma sprawdza się w małych i średnich przedsięwzięciach. Do wad należy odpowiedzialność za zobowiązania firmy całym majątkiem osobistym oraz obowiązek opłacania składek ZUS niezależnie od osiąganych dochodów.
Spółka cywilna – charakterystyka
Spółka cywilna stanowi rozwiązanie dla początkujących przedsiębiorców ze względu na niskie koszty utworzenia i prowadzenia. Powstaje na podstawie pisemnej umowy zawartej przez co najmniej dwóch wspólników, z których każdy składa wniosek CEIDG-1. Zalety spółki cywilnej obejmują brak wymogu kapitału założycielskiego oraz możliwość wniesienia wkładu w postaci środków pieniężnych, praw lub wykonywania usług. Wadą jest brak podmiotowości prawnej, co sprawia, że umowy zawierają wspólnicy, a nie spółka, a w nazwie firmy muszą znaleźć się ich nazwiska z dopiskiem spółka cywilna (s.c.). Wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki solidarnie całym swoim majątkiem osobistym.
Spółka jawna – wady i zalety
Spółka jawna opiera się na wzajemnym zaufaniu wspólników. Posiada ona podmiotowość prawną, dzięki czemu może we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, np. kredyty, oraz zawierać umowy. Proces założenia wymaga sporządzenia umowy w formie pisemnej pod rygorem nieważności oraz złożenia wniosku o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Spółka jawna nie wymaga wnoszenia kapitału zakładowego, a przy przychodach poniżej 2 000 000 euro nie ma obowiązku prowadzenia pełnej księgowości. Do wad tego rozwiązania zalicza się konieczność poniesienia opłat rejestrowych w KRS w wysokości około 600 zł, obowiązek corocznego składania sprawozdań finansowych oraz subsydiarną, nieograniczoną odpowiedzialność wspólników całym majątkiem osobistym za długi spółki.
Dla kogo spółka partnerska?
Spółka partnerska jest przeznaczona wyłącznie dla osób wykonujących wolne zawody, takie jak lekarz, architekt, adwokat, pielęgniarka czy rzeczoznawca majątkowy. Jedynym celem jej utworzenia jest wykonywanie wolnego zawodu przez partnerów. Założenie spółki wymaga sporządzenia umowy w formie pisemnej pod rygorem nieważności oraz wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, co wiąże się z opłatami w wysokości około 600 zł. Partnerzy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem wolnego zawodu przez pozostałych partnerów ani za błędy osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę.
Zalety spółki partnerskiej obejmują brak wymogu kapitału początkowego, wyłączenie odpowiedzialności za błędy zawodowe innych partnerów, możliwość powołania zarządu do prowadzenia spraw spółki oraz możliwość stosowania uproszczonej księgowości. Ograniczenia dotyczą zawężonego katalogu podmiotów uprawnionych do jej utworzenia oraz wymogu rejestracji w KRS.
Więcej w artykule Zagadnienia ogólne dotyczące spółki partnerskiej
Spółka komandytowa – charakterystyka
Spółka komandytowa stanowi rozwiązanie dla wspólników o odmiennych możliwościach kapitałowych i organizacyjnych. W strukturze tej występują dwa typy wspólników: komplementariusz, który odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem i reprezentuje podmiot, oraz komandytariusz, którego odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej określonej w umowie. Układ ten przydaje się, gdy jeden podmiot wnosi pomysł i zarządza biznesem, a drugi dostarcza kapitał. Utworzenie spółki wymaga zawarcia umowy w formie aktu notarialnego lub przez system S24 oraz rejestracji w KRS. Spółka komandytowa ma obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych na zasadach określonych w ustawie o rachunkowości.
Więcej w artykule Spółka komandytowa- zagadnienia ogólne
Spółka komandytowo-akcyjna, czy warto zakładać?
Spółka komandytowo-akcyjna łączy cechy spółki komandytowej i akcyjnej. Podstawą jej funkcjonowania jest statut sporządzony w formie aktu notarialnego oraz wpis do KRS. W spółce występują komplementariusze, odpowiadający za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem osobistym, oraz akcjonariusze, którzy nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za długi podmiotu. Minimalny kapitał zakładowy wynosi 50 000 zł. Spółka komandytowo-akcyjna ma podmiotowość prawną i może pozyskiwać kapitał poprzez emisję akcji. Organem uchwałodawczym jest walne zgromadzenie, natomiast powołanie rady nadzorczej staje się obowiązkowe, gdy liczba akcjonariuszy przekracza 25 osób. Prowadzenie pełnej księgowości jest w tej formie obligatoryjne.
Spółka akcyjna
Spółka akcyjna jest przeznaczona dla podmiotów planujących działalność na dużą skalę, w tym wejście na giełdę papierów wartościowych. Minimalny kapitał zakładowy wynosi 100 000 zł. Założenie spółki wymaga sporządzenia statutu w formie aktu notarialnego, wniesienia wkładów, powołania zarządu oraz rady nadzorczej, a także rejestracji w KRS. Akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki majątkiem osobistym. Jednostka ma obowiązek prowadzenia pełnej księgowości, a dodatkowe finanse może pozyskiwać m.in. poprzez emisję akcji lub obligacji.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada osobowość prawną i może być utworzona przez jednego lub więcej wspólników. Minimalny kapitał zakładowy wynosi 5 000 zł. Główne zalety tej formy to wyłączenie osobistej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki oraz możliwość prowadzenia działalności w dowolnej skali. Wadami są obowiązek prowadzenia pełnej księgowości, koszty związane z utworzeniem i obsługą podmiotu oraz podwójne opodatkowanie zysków z uwagi na opodatkowanie dochodu podatkiem CIT na poziomie spółki oraz podatkiem PIT od wypłaconej wspólnikom dywidendy.
Podsumowanie
Wybór formy prawnej prowadzenia działalności gospodarczej wymaga przeanalizowania planowanego modelu zarządzania, możliwości finansowych oraz poziomu ryzyka. Każda struktura nakłada odmienne obowiązki formalne, księgowe i podatkowe, które należy uwzględnić przed rozpoczęciem przedsięwzięcia.
