Odpowiedzialność nabywcy zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Definicja przedsiębiorstwa

Należy wskazać, iż ogólna definicja przedsiębiorstwa została wskazana w art. 551 Kodeksu cywilnego, który stanowi, że: ,,przedsiębiorstwo to zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej”.

Wobec tego, iż przywołany przepis definiuje jedynie pojęcie przedsiębiorstwa pojawia się pytanie czym jest jego zorganizowana część? Kiedy wyodrębnienie, tej części powinno nastąpić? Jaką odpowiedzialność ponosi nabywca zorganizowanej części przedsiębiorstwa?

Odpowiedzialność cywlna karna i podatkowa członków zarządu

Czym jest zorganizowana część przedsiębiorstwa i jej wyodrębnienie

Zgodnie z Postanowieniem Sądu Najwyższego Izby Cywilnej z dnia 25 kwietnia 2018 r., V CSK 603/17- Zorganizowana część przedsiębiorstwa, czyli jego część wyodrębniona organizacyjnie lub finansowo, zazwyczaj jako zakład lub oddział, która zarazem mogłaby stanowić samodzielne przedsiębiorstwo zgodnie z wykładnią funkcjonalną powinna mieścić się w pojęciu przedsiębiorstwa z art. 554 KC.

W Kodeksie Cywilnym nie znajdziemy pojęcia ,,zorganizowana część przedsiębiorstwa”, ale na podstawie zapisów wynikających z innych ustaw można przyjąć, iż jest toorganizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym także zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych. Wyodrębnienie to pozwala przyjąć, iż taka zorganizowana część przedsiębiorstwa, może stanowić samodzielne i niezależne przedsiębiorstwo.

Wyodrębnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi istnieć już w ramach istniejącego przedsiębiorstwa, a nie kształtować się dopiero po tym wyodrębnieniu.

Kancelaria doradztwa i prawa podatkowego, adwokat, prawnik podatki, sprawy gospodarcze i karne skarbowe

Odpowiedzialność nabywcy zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Zgodnie z art. 554 KC: „Nabywca przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa lub gospodarstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa lub gospodarstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć.”

Wskazując na przywołany powyżej przepis, należy wskazać, iż stanowi on o solidarnej odpowiedzialności zarówno zbywcy, jak i nabywcy zorganizowanej części przedsiębiorstwa w tym również za zobowiązania, które powstały przed jego nabyciem. Co jednak najważniejsze dla nabywcy odpowiedzialność ta odnosi się jedynie do wartości nabytego przedsiębiorstwa.

W tym miejscu należy przywołać Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 15 marca 2018 r. III CSK 378/16: ,,1. W związku z brakiem normatywnej definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa w znaczeniu cywilnoprawnym ocena, czy nastąpiło tego rodzaju zbycie, związana jest z okolicznościami konkretnego przypadku, zaś sąd dokonujący kwalifikacji prawnej nie jest związany nazwą umowy. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowi taki zespół składników materialnych i niematerialnych, który może funkcjonować w innym miejscu, niż zbywana część przedsiębiorstwa. Chodzi więc o zasadniczą część przedsiębiorstwa, bez której nie można byłoby prowadzić działalności gospodarczej.

2. Zważywszy na ochronę wierzycieli zbywcy, odpowiedzialność, o której mowa w art. 554 KC, za zobowiązania o charakterze cywilnoprawnym, związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa ponosi także nabywca zorganizowanej części przedsiębiorstwa i wówczas jego odpowiedzialność ogranicza się do wartości nabytej zorganizowanej części przedsiębiorstwa (argumentum a maiori ad minus). Artykuł 554 KC jest odpowiednikiem dawnego art. 526 KC. Uregulowanie art. 554 KC stanowi najważniejszy przewidziany w KC przypadek przystąpienia do długu z mocy ustawy. Przystąpienie do długu stanowi takie przekształcenie podmiotowe stosunku zobowiązaniowego po stronie dłużnika, że do dotychczasowego zobowiązania dłużnika przystępuje osoba trzecia w charakterze dłużnika solidarnego, przy czym nie powoduje to zwolnienia dotychczasowego dłużnika z długu”.

Dodatkowo w zakresie odpowiedzialności nabywcy należy wskazać na Postanowienie Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 13 grudnia 2012 r., V CZ 61/12 -,, Odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa oparta jest na konstrukcji przystąpienia do długu, co oznacza, iż odpowiada on solidarnie ze zbywcą za długi związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa jest więc następstwem pochodnym pod tytułem szczególnym. Po stronie nabywcy nie powstaje nowy dług wobec wierzyciela zbywcy przedsiębiorstwa, czy też jedynie odpowiedzialność za cudzy dług (zbywcy przedsiębiorstwa). Charakter długu obciążającego nabywcę przedsiębiorstwa nie ulega więc zmianie’.

Podsumowanie

Należy pamiętać o tym, iż istnieje możliwość nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która musi być wyodrębniona organizacyjnie jak i finansowo w istniejącym już przedsiębiorstwie jako zespół składników materialnych i niematerialnych, które umożliwią samodzielną realizację celów gospodarczych.  Odnosząc się do odpowiedzialności nabywcy zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy wskazać, iż jest ona ograniczona do wartości nabytego przedsiębiorstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzycieli.

Zgodnie z zapisami ustawy uwolnienie się nabywcy od odpowiedzialności jest możliwe jedynie za zgodą wierzyciela.

Masz problem z odzyskaniem należności od kontrahenta? Sprawdź jakie kroki podjąć by odzyskać należności