Polskie prawo cywilne daje przedsiębiorcom dużą swobodę w kształtowaniu warunków umów, w tym również umów B2B. Zgodnie z art. 353¹ Kodeksu cywilnego, strony mogą dowolnie ustalać warunki zakazu konkurencji, w tym jego zakres czasowy oraz ewentualne odszkodowanie. Prawo nie wymaga, aby zakaz konkurencji po zakończeniu współpracy B2B był związany z wypłatą odszkodowania, co oznacza, że taki zakaz może obowiązywać bez rekompensaty finansowej.
Jednak w praktyce umowa, która przewiduje zakaz konkurencji bez odszkodowania, musi być zgodna z zasadami współżycia społecznego oraz uczciwej konkurencji. Jeżeli taki zapis zostanie uznany za zbyt surowy lub nieuczciwy wobec jednej ze stron, sąd może go unieważnić. Każdy przypadek jest rozpatrywany indywidualnie, a kluczową rolę odgrywa charakter współpracy stron oraz proporcjonalność narzuconych ograniczeń.
Czy istnieje obowiązek odszkodowania za zakaz konkurencji po ustaniu współpracy?
W polskim prawie nie ma przepisu, który narzucałby obowiązek wypłaty odszkodowania za zakaz konkurencji po zakończeniu umowy B2B. Oznacza to, że jeśli umowa nie przewiduje takiego odszkodowania, strona, której zakaz dotyczy, może mieć trudności z jego uzyskaniem w postępowaniu sądowym. Ocena takiej klauzuli leży w gestii sądu, który będzie badał, czy zakaz nie narusza zasad współżycia społecznego i czy nie wprowadza rażącej dysproporcji między stronami.
Długość trwania zakazu konkurencji
Innym istotnym elementem zakazu konkurencji jest jego długość. Nawet w przypadku umów B2B, zakaz konkurencji powinien być dostosowany do realnych potrzeb biznesowych i nie może być nadmierny. Na przykład, jeśli przedsiębiorca współpracował z firmą przez krótki czas, nieuzasadnione byłoby narzucenie mu wieloletniego zakazu konkurencji po zakończeniu współpracy, chyba że miał on dostęp do informacji o kluczowym znaczeniu dla działalności firmy.
Zbyt długi okres zakazu konkurencji, który nie jest proporcjonalny do ryzyka przejścia do konkurencji, może być podważany w sądzie. Przykładem jest wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 września 2003 r. (sygn. III CKN 579/01), w którym uznano za nieważny trzyletni zakaz konkurencji bez odszkodowania, gdyż naruszał on zasady współżycia społecznego.
Definicja działalności konkurencyjnej
W praktyce dużym wyzwaniem jest również określenie, co dokładnie oznacza działalność konkurencyjna. Definicja ta powinna być jasno określona w umowie, aby uniknąć późniejszych sporów. Zakaz konkurencji powinien precyzować, jakie działania będą uznawane za konkurencyjne, w jakim zakresie terytorialnym obowiązuje i jak długo ma trwać.
Przykłady z orzecznictwa
Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 września 2003 r. (sygn. III CKN 579/01): Sąd uznał, że trzyletni zakaz konkurencji bez jakiegokolwiek odszkodowania narusza zasady współżycia społecznego.
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 27 lutego 2017 r. (sygn. I ACa 855/16): Umowa przewidująca zakaz konkurencji bezterminowo i bez odszkodowania została uznana za nieważną.
Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 marca 2019 r. (sygn. II CSK 58/18): Sąd potwierdził, że zakaz konkurencji nie musi być zawsze związany z odszkodowaniem, o ile jest zgodny z zasadami swobody umów.
Podsumowanie
Umowa B2B może zawierać zakaz konkurencji bez odszkodowania, jednak każda taka klauzula powinna być proporcjonalna i zgodna z zasadami współżycia społecznego. Brak odszkodowania nie wyklucza automatycznie ważności zakazu konkurencji, ale może być podstawą do jego podważenia, jeśli sąd uzna, że narusza on zasady sprawiedliwości lub uczciwej konkurencji. Warto więc dokładnie przeanalizować treść umowy i zastanowić się, czy zawarcie zakazu konkurencji w danym kształcie jest dla obu stron uczciwe i proporcjonalne.
