Zapraszamy do lektury obszernego artykułu przygotowanego przez naszych ekspertów na temat odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki jawnej.
Podstawą korzyścią z prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki jest ograniczenie odpowiedzialności majątkowej wspólników za zobowiązania spółki. W zależności od typu spółki odpowiedzialność ta jest zróżnicowana. Stosunkowo najszerszą ochronę wspólnikom daje forma spółki kapitałowej (z o.o. lub akcyjnej). W tym przypadku ewentualne pociągnięcie do odpowiedzialności majątkowej wspólników za długi spółki jest praktycznie niemożliwe. Sytuacja kształtuje się inaczej w przypadku spółek osobowych (jawnej, partnerskiej, komandytowej, czy komandytowo – akcyjnej).
Odpowiedzialność solidarna wspólników spółki jawnej
W myśl przepisów Kodeksu spółek handlowych każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki jawnej bez ograniczenia całym swoim majątkiem. Oznacza to, że w przypadku zaciągnięcia przez spółkę jawną jakiegokolwiek zobowiązania wspólnicy muszą liczyć się z ewentualną koniecznością pokrycia wynikających z tego tytułu należności z własnego majątku. Przykładowo, w sytuacji zaciągnięcia przez spółkę kredytu i braku terminowej jego przez spółkę spłaty, bank będzie mógł skierować egzekucję do wszystkich składników majątku wspólnika. Odpowiedzialność wspólników ma charakter solidarny. Oznacza to, że w przypadku, gdy w spółce występuje kilku wspólników zobowiązanym do zapłaty będzie w całości każdy z nich. Wierzyciel będzie uprawniony do dochodzenia należności z majątku każdego wspólnika z osobna – do pełnej wysokości zobowiązania. Jeden z kilku wspólników, z majątku którego pokryto konkretne zobowiązanie będzie uprawniony w dalszej kolejności do dochodzenia regresu od pozostałych wspólników, na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego. Regres należy rozumieć jako prawo uzyskania przez wspólnika zwrotu sum wyłożonych za innego wspólnika.
Odpowiedzialność subsydiarna wspólników spółki jawnej
„Ograniczenie” odpowiedzialności majątkowej wspólników spółki jawnej przejawia się w kolejności możliwości dochodzenia roszczeń od spółki i jej wspólników. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika jedynie w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się nieskuteczna. Chodzi tu mianowicie o subsydiarną (posiłkową) odpowiedzialność majątkową wspólników za zobowiązania spółek. Tym samym wierzyciel spółki jawnej powinien najpierw wytoczyć proces przeciwko spółce, następnie zaś wszcząć względem niej egzekucję. Jeśli okaże się ona nieskuteczna otwiera się możliwość dochodzenia roszczeń od wspólników.
Z punktu widzenia wierzyciela nierzetelnej spółki konieczność wytaczania powództwa najpierw względem spółki, a później oczekiwanie na wydanie kolejnego rozstrzygnięcia względem jej wspólnika może okazać się problematyczna. Niejednokrotnie zdarza się, że dłużna spółka nie dysponuje majątkiem, prowadzenie względem niej egzekucji jest całkowicie nieuzasadnione. Wspólnik nierzetelnej spółki – mając świadomość grożącego mu procesu może zaś ukrywać lub zbywać swój majątek – celem udaremnienia ewentualnej egzekucji względem siebie. Ustawodawca umożliwia w takiej sytuacji wcześniejsze wniesienie powództwa przeciwko wspólnikowi przez wierzyciela – zanim egzekucja względem spółki okaże się bezskuteczna. Wytoczenie wcześniejszego powództwa może okazać się koniecznie dla uzyskania sadowego zabezpieczenia na majątku wspólnika roszczeń przysługujących wierzycielowi względem spółki.
Podsumowanie
Przepisy polskiego prawa dopuszczają odpowiedzialność majątkową wspólników za zobowiązania spółki jawnej. Odpowiedzialność ta ma charakter nieograniczony, co oznacza, że wierzyciel może dochodzić zaspokojenia z całego majątku wspólnika. Jest ona ponadto solidarna, tym samym w sytuacji współdziałania kilku wspólników będzie istniała możliwość prowadzenia egzekucji w stosunku do każdego z nich – do pełnej kwoty zobowiązania. Odpowiedzialność majątkowa ma jednakże charakter subsydiarny, co oznacza, że w pierwszej kolejności wierzyciel powinien szukać zaspokojenia w majątku spółki. Jedynie w przypadku bezskuteczności egzekucji względem spółki możliwe jest jej prowadzenie przeciwko wspólnikowi.
