Proces likwidacji spółki z o.o. wiąże się z licznymi zmianami w jej funkcjonowaniu, w tym z automatycznym wygaśnięciem prokury. Poniżej omówiono szczegółowo skutki prawne tego procesu oraz możliwości ustanawiania pełnomocników w okresie likwidacji.
Automatyczne wygaśnięcie prokury
Z chwilą otwarcia likwidacji prokura wygasa ex lege, co oznacza, że jej unieważnienie następuje automatycznie, bez potrzeby podejmowania dodatkowych działań czy uchwał. Wynika to z regulacji art. 284 Kodeksu spółek handlowych (KSH), który przewiduje, że prokura nie może istnieć w okresie likwidacji spółki.
Podobne uregulowanie zawiera również art. 109⁷ § 2 Kodeksu cywilnego (KC), który wyraźnie stanowi, że prokura wygasa wskutek otwarcia likwidacji lub przekształcenia przedsiębiorcy. Przepisy te mają charakter porządkujący i eliminują sytuacje, w których spółka mogłaby być reprezentowana zarówno przez likwidatorów, jak i prokurentów.
Zakaz ustanawiania nowej prokury
Zgodnie z art. 284 § 2 KSH, w okresie likwidacji nie można powołać nowego prokurenta. Okres ten trwa od momentu otwarcia likwidacji do chwili wykreślenia spółki z rejestru, kiedy następuje jej ostateczne rozwiązanie.
Cel regulacji (ratio legis)
Regulacja ta ma na celu zapewnienie, że w czasie likwidacji spółka jest reprezentowana wyłącznie przez likwidatorów, którzy przejmują wszystkie kompetencje zarządu i odpowiadają za zakończenie działalności spółki, jej zobowiązań oraz podział majątku.
Podstawowe założenie – likwidacja to etap końcowy funkcjonowania spółki, który nie przewiduje już normalnej działalności operacyjnej, a jedynie czynności związane z zakończeniem jej bytności prawnej. Z tego powodu ustanawianie prokury, której celem jest bieżące zarządzanie sprawami spółki, byłoby sprzeczne z jej funkcją w tym okresie.
Mimo że prokura wygasa z mocy prawa, jej formalne wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) nie następuje automatycznie.
Charakter deklaratoryjny wpisu – wpis o wykreśleniu prokurenta ma charakter deklaratoryjny, co oznacza, że nie tworzy nowego stanu prawnego, lecz jedynie potwierdza już istniejący skutek prawny – wygaśnięcie prokury.
Obowiązek zgłoszenia wygaśnięcia prokury – zgodnie z art. 277 § 1 KSH, likwidatorzy są zobowiązani zgłosić do rejestru sposób reprezentacji spółki po otwarciu likwidacji. W ramach tego zgłoszenia powinni również poinformować o wygaśnięciu prokury.
Brak wykreślenia prokury z urzędu – sąd rejestrowy nie dokonuje samodzielnego wykreślenia prokury, nawet jeśli wynika to z przepisów prawa. Konieczne jest złożenie odpowiedniego wniosku przez likwidatorów.
Zaniedbanie tego obowiązku może prowadzić do sytuacji, w której w rejestrze KRS nadal widnieje prokurent, mimo że jego umocowanie ustało. Może to wprowadzać w błąd osoby trzecie i generować ryzyko prawne dla spółki oraz jej likwidatorów.
Możliwość ustanawiania innych pełnomocników
Choć przepisy KSH jednoznacznie zakazują ustanawiania prokury w okresie likwidacji, nie ma zakazu ustanawiania innych pełnomocników.
Zakres umocowania pełnomocników powinien być jednak ściśle związany z czynnościami likwidacyjnymi. Oznacza to, że ich kompetencje powinny dotyczyć wyłącznie działań związanych z zamykaniem działalności spółki, a nie jej bieżącego funkcjonowania.
Granice kompetencji pełnomocników – zgodnie z doktryną prawniczą, pełnomocnicy powinni działać w ramach ustawowych uprawnień likwidatorów, a ich czynności powinny mieścić się w zakresie przewidzianym w przepisach dotyczących procesu likwidacyjnego (por. W. Popiołek, w: Strzępka, Komentarz KSH, 2015, art. 470, s. 1164, Nb 2).
Podsumowanie
- Prokura wygasa automatycznie z chwilą otwarcia likwidacji – nie wymaga to dodatkowych uchwał ani decyzji.
- Zakaz ustanawiania nowej prokury obowiązuje do momentu wykreślenia spółki z rejestru.
- Likwidatorzy przejmują wyłączne prawo do reprezentowania spółki, co eliminuje konieczność funkcjonowania prokurentów.
- Formalne wykreślenie prokury z rejestru KRS nie następuje z urzędu – wymaga zgłoszenia przez likwidatorów.
- Możliwe jest ustanawianie innych pełnomocników, ale ich uprawnienia powinny być ograniczone do czynności likwidacyjnych.
