Odpowiedzialność cywilna członków zarządu spółki z o.o.

Członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jej likwidatorzy oraz przedstawiciele rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej w pewnych sytuacjach mogą ponosić odpowiedzialność cywilnoprawną za podejmowane przez siebie działania. Przepisy regulujące powyższą kwestię zamieszczone są co do zasady w Kodeksie spółek handlowych. Powyższe nie wyklucza jednakże przypisania wspomnianym podmiotom odpowiedzialności na zasadach ogólnych, przewidzianych w Kodeksie cywilnym.

Odpowiedzialność cywlna karna i podatkowa członków zarządu

Zgłoszenie fałszywych danych

Zgodnie z art. 167 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, do wniosku o rejestrację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością członkowie zarządu mają obowiązek dołączyć specjalne oświadczenie, w którym potwierdzą, że wszystkie wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wspólników wniesione. Wymóg ten ma zapewnić nowopowstałej spółce faktyczną wpłatę kwot przypadających na udziały i tym samym zapewnić jej odpowiednie środki finansowe na rozpoczęcie prowadzenia działalności. Analogiczne oświadczenie powinno zostać złożone przez zarządców również w sytuacji podwyższenia kapitału zakładowego spółki, w trakcie jej funkcjonowania. W przypadku, w którym członkowie zarządu podadzą fałszywe dane w powyższym względzie, w myśl przepisu art. 291 Kodeksu spółek handlowych odpowiadać będą za zobowiązania zarządzanego przez siebie podmiotu solidarnie z nim przez trzy kolejne lata. Specyfika tej odpowiedzialności cywilnej członków zarządu przejawia się w jej niezależności od ewentualnej szkody poniesionej przez któregoś wierzyciela. Innymi słowy, nie będzie istotne czy druga strona umowy zawartej ze spółką poniosła jakąkolwiek stratę lub utraciła korzyści. Będzie ona mogła żądać zaspokojenia swej należności albo od spółki, albo od członka jej zarządu tylko dlatego, że ten ostatni niewłaściwie wywiązał się z obowiązku i wskazał w oświadczeniu nieprawdę.

Kancelaria doradztwa i prawa podatkowego, adwokat, prawnik podatki, sprawy gospodarcze i karne skarbowe

Naruszenie zasad tworzenia spółki

Kolejną z przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych form odpowiedzialności jest ta uregulowana w jego art. 292. Przepis ten przewiduje odpowiedzialność wszystkich osób biorących udział w procesie tworzenia spółki. Zakres podmiotowy osób potencjalnie zobowiązanych jest tym samym niezmiernie szeroki. Obejmuje on bowiem nie tylko członków zarządu, czy innych przedstawicieli organów danej struktury, ale również przykładowo jej pełnomocników. Wskazuje się, że możliwe jest więc przypisanie, na powyższej podstawie, odpowiedzialności adwokatowi lub radcy prawnemu, o ile podejmują oni stosowne czynności w ramach tworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Do zasadniczych przesłanek przypisania tej formy odpowiedzialności należy zaliczyć m. in. wyrządzenie spółce szkody, rozumiane jako spowodowanie uszczerbku w jej majątku, a także winę zobowiązanego. Jako przykład zdarzeń aktualizujących tę formę odpowiedzialności wymienia się sporządzenie wadliwej umowy spółki, które może spowodować konieczność późniejszej jej zmiany, czy zawyżenie wartości wnoszonych przez wspólników aportów (wkładów niepieniężnych).

Zawinione czyny członków władz spółki

Członkowie zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy odpowiadają również za swoje działania pozostające w sprzeczności z prawem lub z umową spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jeśli skutkiem tych działań będzie powstanie szkody po stronie zarządzanego podmiotu. Chodzi więc o sytuację, w której w majątku spółki zaistnieje uszczerbek (majątek zostanie pomniejszony) lub spółka nie uzyska spodziewanych korzyści. Zasadniczą przesłanką tej formy odpowiedzialności jest wina zarządcy, rozumiana jako brak dołożenia należytej staranności. Tę ostatnią należy rozumieć jako obowiązek skrupulatnego i pieczołowitego działania reprezentanta spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykonywaniu jego obowiązków. Oceny, czy dana osoba postępuje w sposób należycie staranny dokonuje się z uwzględnieniem zawodowego charakteru tej działalności w ramach spółki.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki

Najbardziej rozpowszechnioną formą odpowiedzialności cywilnej członków zarządu spółki z o.o. jest ta przewidziana w art. 299 Kodeksu spółek handlowych. Wskazany przepis przewiduje, że w sytuacji bezskuteczności egzekucji prowadzonej względem spółki, jej zarządcy odpowiadają solidarnie ze spółką za jej zobowiązania. Chodzi tym samym o odpowiedzialność względem wierzycieli, czyli osób wchodzących ze spółką w relacje cywilnoprawne (np. zawierających umowy). Dyspozycja przepisu przewiduje możliwość zwolnienia się przez członka zarządu z odpowiedzialności w sytuacji wykazania określonych okoliczności. Należą do nich: złożenie we właściwym czasie m. in. wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, wykazanie, iż  niedopełnienie było niezawinione, albo, że pomimo niezłożenia stosownego wniosku wierzyciel nie poniósł szkody.

PODSUMOWANIE

Kodeks spółek handlowych znacząco rozszerza przesłanki odpowiedzialności cywilnoprawnej zarządców spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w stosunku do tych, przewidzianych w Kodeksie cywilnym. Po pierwsze będą oni ponosić odpowiedzialność w sytuacji podania odbiegających od prawdy oświadczeń na etapie rejestracji podmiotu w rejestrze przedsiębiorców KRS. Po drugie osoby biorące udział w tworzeniu spółki będą zobowiązane do naprawy ewentualnej szkody, powstałej przy procesie jej powstawania. Przepisy Kodeksu przewidują również odpowiedzialność członków zarządu względem samej spółki oraz – w ściśle określonych przypadkach – względem jej wierzycieli.