Odpowiedzialność nabywcy zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Zgodnie z art. 554 Kodeksu cywilnego nabywca przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego jest odpowiedzialny solidarnie z jego zbywcą za zobowiązania związane z ich prowadzeniem. Przytoczony przepis ustanawia zasadę tak zwanego przystąpienia do długu lub kumulatywnego przejęcia długu. Zasadniczym celem, dla którego wprowadzono przytoczoną regulację pozostaje chęć ochrony wierzycieli. Warto zaznaczyć, że opisana w cytowanym przepisie odpowiedzialność odnosi się zarówno do nabywcy całego przedsiębiorstwa, jak i jego zorganizowanej części. To ostatnie rozumie się jako taką część przedsiębiorstwa, która mogłaby zostać z niego wyodrębniona, stanowiąc samodzielną całość.

Odpowiedzialność cywlna karna i podatkowa członków zarządu

Charakter i przesłanki odpowiedzialności

Solidarna odpowiedzialność zbywcy i nabywcy przedsiębiorstwa dotyczy tylko i wyłącznie tych zobowiązań, które związane są z jego prowadzeniem. Za te ostatnie uznaje się wszelkie długi funkcjonalnie związane z działalnością firmy lub jej zorganizowanej części. Chodzi tu więc o wszelkie zobowiązania, które by nie powstały, gdyby zbywca nie prowadził swojej działalności. Źródłem tych długów może być zarówno umowa, jak roszczenia osób trzecich wynikające ze spowodowania przez przedsiębiorcę. Co istotne, ustanowiona w art. 554 Kodeksu cywilnego reguła przewiduje odpowiedzialność osoby (nabywcy przedsiębiorstwa), która nie uczestniczyła w zaciągnięciu zobowiązania.

Solidarna odpowiedzialność zbywcy i nabywcy polega na tym, że wierzyciel będzie uprawniony do dochodzenia całości zapłaty zarówno od nabywcy, jak i zbywcy firmy. Egzekucja będzie mogła być więc prowadzona z całego majątku obu wskazanych podmiotów, przy czym w odniesieniu do nabywcy występuje ograniczenie kwotowe, o czym dalej. W sytuacji zaspokojenia wierzyciela w całości przez jednego ze zobowiązanych, drugi będzie uprawniony do dochodzenia tzw. roszczeń regresowych od współdłużnika. Te ostatnie oznaczają prawo żądania zwrotu sum wyłożonych za inną osobę (współdłużnika). Co do zasady bowiem dłużnicy solidarni odpowiadają za wspólny dług w częściach równych (tj. po połowie).

Kancelaria doradztwa i prawa podatkowego, adwokat, prawnik podatki, sprawy gospodarcze i karne skarbowe

Ograniczenie odpowiedzialności nabywcy zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Nabywca przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części będzie odpowiedzialny za te zobowiązania, które powinny być mu znane w chwili dokonania nabycia. Niezmierne istotne jest więc wykazanie się należytą starannością przy badaniu funkcjonowania przedsiębiorstwa przed dokonaniem transakcji (tzw. due diligence). Należy pamiętać, że miernik należytej staranności w przypadku nabywcy firmy będzie podwyższony, w związku z profesjonalnym (zawodowym, zarobkowym) charakterem podejmowanych w tym względzie czynności. W ewentualnym sporze to na nabywcy ciąży obowiązek wykazania dołożenia należytej staranności.

Odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części została również ograniczona kwotowo. Jak wskazano powyżej, co do zasady wierzyciel będzie mógł dochodzić zaspokojenia swoich należności z całego majątku  kupującego, jednakże jedynie do wartości nabytego przedsiębiorstwa – według stanu z chwili nabycia, a cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Nawet jeśli więc majątek kupującego będzie wystarczał na pokrycie całego długu, wierzyciel poprzedniego właściciela firmy będzie mógł od nabywcy dochodzić jedynie tej kwoty, która stanowi wartość firmy.

Podsumowanie

Nabywca przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części jest związany z jego zbywcą za długi związane z działalnością firmy. Przedmiotowa odpowiedzialność ma charakter co do zasady bezwzględny, nie może również zostać wyłączona bez zgody samego wierzyciela. Zasadniczym celem takiej regulacji jest ochrona kontrahentów przedsiębiorstwa.