Czym jest połączenie spółek?
Proces łączenia spółek polega na przeniesieniu całego majątku jednej spółki na inną spółkę. Połączenia można realizować na dwa główne sposoby: przez przejęcie lub przez zawiązanie nowej spółki. W przypadku połączenia przez przejęcie majątek jednej spółki (przejmowanej) przechodzi na inną spółkę (przejmującą), a wspólnicy spółki przejmowanej otrzymują udziały lub akcje w spółce przejmującej. Drugim sposobem jest połączenie przez zawiązanie nowej spółki, gdzie majątek wszystkich łączących się spółek przenoszony jest na nowo utworzoną spółkę kapitałową, a wspólnicy tych spółek otrzymują udziały lub akcje w nowo zawiązanej spółce.
Jakie spółki podlegają możliwości łączenia?
Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość łączenia zarówno spółek kapitałowych, jak i osobowych. Spółki kapitałowe, takie jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.), spółka akcyjna (S.A.), oraz prosta spółka akcyjna, mogą łączyć się między sobą oraz z różnymi rodzajami spółek osobowych, do których zaliczają się spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa oraz spółka komandytowo-akcyjna. Istnieją jednak pewne ograniczenia – spółka osobowa nie może być podmiotem przejmującym ani nowo zawiązaną spółką po połączeniu. Co więcej, spółki osobowe mogą się łączyć jedynie poprzez utworzenie nowej spółki kapitałowej. W procesie łączenia nie mogą uczestniczyć spółki będące w likwidacji, które rozpoczęły podział majątku, ani spółki będące w stanie upadłości.
Czym jest fuzja spółek?
Fuzja jest dobrowolnym połączeniem majątku dwóch lub więcej firm w jeden organizm gospodarczy. Może przybrać formę konsolidacji, w której powstaje nowa firma, lub wchłonięcia, gdzie jedno przedsiębiorstwo zachowuje swoją tożsamość, a drugie zostaje wchłonięte. Kluczowe kroki w procesie fuzji obejmują sporządzenie planu połączenia, przygotowanie niezbędnych dokumentów takich jak uchwały o połączeniu oraz zmiany w umowie lub statucie, ogłoszenie planu połączenia, zwołanie zgromadzenia wspólników w sprawie połączenia i ogłoszenie tego faktu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Fuzje są zazwyczaj wynikiem wspólnej decyzji zarządów i właścicieli firm, którzy dostrzegają korzyści płynące z połączenia zasobów i kompetencji, co często prowadzi do zwiększenia konkurencyjności na rynku.
Czym jest przejęcie?
Z kolei przejęcie polega na przeniesieniu kontroli nad działalnością jednego przedsiębiorstwa na inne, co może nastąpić poprzez zakup akcji, aktywów przedsiębiorstwa, uzyskanie pełnomocnictwa do głosowania na walnym zgromadzeniu lub prywatyzację spółki publicznej. Przejęcia mogą być przyjazne lub wrogie, przy czym wrogie przejęcia odbywają się bez zgody zarządu przejmowanego przedsiębiorstwa. W procesie przejęcia często mamy do czynienia z bardziej agresywną strategią, gdzie nabywca przejmuje kontrolę nad firmą, czasem nawet wbrew jej woli, aby zyskać dostęp do jej zasobów, technologii lub rynku. Przejęcia mogą prowadzić do znaczących zmian w strukturze zarządzania i operacyjnej przejętej firmy.
Fuzja a przejęcie spółki – różnice
Fuzja i przejęcie to dwa różne procesy, które choć mają na celu integrację przedsiębiorstw, różnią się w istotnych aspektach. Ważnym aspektem zarówno fuzji, jak i przejęć są regulacje antymonopolowe, które mają na celu zapobieganie tworzeniu się monopoli i ochronę konkurencji na rynku. Firmy biorące udział w takich procesach muszą zgłaszać zamiar połączenia lub przejęcia do odpowiednich urzędów, jeśli ich obroty przekraczają określone progi, co ma na celu zabezpieczenie interesów konsumentów i utrzymanie równowagi konkurencyjnej na rynku.
Na czym polega proces fuzji spółek z o.o.?
Fuzja spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, regulowana przez przepisy prawa handlowego, jest procesem, który może przebiegać na dwa główne sposoby. Pierwszym z nich jest przeniesienie całego majątku spółki przejętej na spółkę przejmującą w zamian za udziały przyznane wspólnikom spółki przejętej. W takim przypadku, zgromadzenia wspólników obu spółek muszą podjąć uchwały określające warunki połączenia. Uchwały te muszą zawierać szczegółowe informacje na temat sumy, o jaką zostanie powiększony kapitał zakładowy spółki przejmującej, wysokości i ilości udziałów przyznanych wspólnikom spółki przejętej, daty bilansów, na podstawie których dokonano fuzji, daty, od której nowe udziały będą uczestniczyć w zyskach, oraz terminu zgłoszenia połączenia do rejestracji. Proces ten może obejmować podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej, chyba że spółka ta posiada w swoim ręku udziały spółki przejmowanej lub swoje własne udziały.
Drugim sposobem fuzji spółek z ograniczoną odpowiedzialnością jest zawiązanie nowej spółki, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek w zamian za udziały nowej spółki. W tym przypadku, wspólnicy łączących się spółek zawierają umowę nowej spółki, a wpis do rejestru handlowego nowej spółki odbywa się jednocześnie z wykreśleniem spółek przejętych. Nowa spółka przejmuje wszystkie prawa i obowiązki spółek przejętych, co jest szczególnie ważne dla ciągłości działalności gospodarczej oraz ochrony interesów wierzycieli i kontrahentów. Proces ten obejmuje również ogłoszenie zamiaru złączenia majątków spółek trzykrotnie w przeznaczonych do tego pismach, co jest obowiązkiem zarządu spółki przejmującej.
Odrębne zarządzanie majątkami połączonych spółek jest kluczowym etapem procesu fuzji, który trwa do momentu zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, którzy zgłosili swoje roszczenia przed upływem sześciu miesięcy od ostatniego ogłoszenia o zamiarze połączenia. Członkowie władz spółki przejmującej ponoszą osobistą i solidarną odpowiedzialność za zarządzanie tym majątkiem. W okresie tego zarządzania, wierzyciele każdej z połączonych spółek mają pierwszeństwo do zaspokojenia swoich roszczeń z majątku pierwotnej dłużniczki przed wierzycielami drugiej spółki. Przepisy te mają na celu ochronę interesów wierzycieli oraz zapewnienie płynnego przejścia majątków do nowej struktury organizacyjnej. Aby proces fuzji spółek przebiegł bezpiecznie i w optymalnych warunkach finansowych, rekomendowane jest skorzystanie z usług doradcy podatkowego.
Jakie są skutki połączenia spółek?
Skutki połączenia spółek są różnorodne i obejmują zarówno aspekty prawne, jak i ekonomiczne. Połączenie spółek skutkuje przejściem stosunku pracy na spółkę przejmującą, która automatycznie staje się stroną wszystkich dotychczasowych umów o pracę, co eliminuje konieczność zawierania nowych umów. Pracownicy muszą być poinformowani o planowanym połączeniu oraz jego konsekwencjach co najmniej 30 dni przed jego realizacją. W ciągu dwóch miesięcy od połączenia pracownicy mogą rozwiązać umowę o pracę bez wypowiedzenia, z zachowaniem siedmiodniowego terminu uprzedzenia. Pod względem podatkowym, połączenie spółek wiąże się z sukcesją podatkową, co oznacza, że spółka przejmująca przejmuje wszystkie prawa i obowiązki podatkowe spółek przejmowanych. Dotyczy to zarówno zobowiązań podatkowych, jak i uprawnień do zwrotu nadpłaconego podatku czy odliczenia VAT. Sama czynność połączenia może prowadzić do obowiązków podatkowych w zakresie podatku dochodowego, VAT oraz podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC), zależnie od rodzaju połączenia i uczestniczących w nim spółek. Podatek dochodowy może powstać na poziomie spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, zależnie od wartości majątku przejmowanego oraz wartości przydzielonych udziałów lub akcji. W przypadku podatku VAT, jeśli majątek przejmowany stanowi przedsiębiorstwo, połączenie nie podlega opodatkowaniu. Jednakże zmiana umowy spółki, w wyniku której dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego, może wiązać się z obowiązkiem zapłaty PCC.
