Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za jej zobowiązania została uregulowana w art. 299 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (k.s.h.). Przepis ten określa zasady, na jakich członkowie zarządu odpowiadają majątkiem osobistym za długi spółki.
Charakter podmiotowy odpowiedzialności
Każdy członek zarządu powołany na to stanowisko zgodnie z prawem ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki powstałe w okresie pełnienia przez niego funkcji. Przepis art. 299 k.s.h. ma charakter bezwzględnie obowiązujący i jego skuteczność nie może zostać wyłączona na mocy porozumienia wspólników lub członków zarządu. Odpowiedzialność ta ma charakter osobisty oraz subsydiarny, co oznacza, że zależy od bezskuteczności egzekucji wobec spółki.
Zgodnie z art. 299 § 2 k.s.h. członek zarządu nie ponosi odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że:
-
we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu,
-
niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy,
-
pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu wierzyciel nie poniósł szkody.
Wierzyciel nie może od razu skierować egzekucji do majątku członka zarządu. W pierwszej kolejności spółka odpowiada własnym majątkiem, a dopiero bezskuteczność tej egzekucji uprawnia wierzyciela do wytoczenia powództwa przeciwko członkowi zarządu.
Zobowiązanie nałożone na członka zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. ma charakter osobisty i podlega dziedziczeniu przez jego spadkobierców.
Charakter przedmiotowy odpowiedzialności
Odpowiedzialność członków zarządu opiera się na zasadzie winy za doprowadzenie do stanu, w którym zobowiązania spółki nie mogą zostać zaspokojone z powodu niezgłoszenia we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości. Przesłankami tej odpowiedzialności są: istnienie zobowiązania spółki, bezskuteczność egzekucji z majątku spółki, powstanie szkody po stronie wierzyciela oraz związek przyczynowy między szkodą a niezłożeniem wniosku o upadłość. Odpowiedzialność ta nie jest ograniczona kwotowo i obejmuje całość zaległych zobowiązań spółki.
Bezskuteczność egzekucji komorniczej potwierdza zazwyczaj postanowienie komornika o umorzeniu postępowania egzekucyjnego z powodu braku majątku. Członkowie zarządu ponoszą również odpowiedzialność za koszty procesu wytoczonego wcześniej przeciwko spółce oraz za koszty bezskutecznego postępowania egzekucyjnego. Pociągnięcie członków zarządu do odpowiedzialności na podstawie art. 299 k.s.h. wymaga wytoczenia odrębnego powództwa cywilnego.
Podsumowanie
Artykuł 299 Kodeksu spółek handlowych chroni interesy wierzycieli, motywując zarządców do prawidłowego prowadzenia spraw spółki oraz terminowego zgłaszania wniosków upadłościowych. Członkowie zarządu ponoszą osobistą i solidarną odpowiedzialność za długi spółki, jeśli egzekucja z jej majątku okaże się bezskuteczna, a zarządca nie wykaże zaistnienia przesłanek egzoneracyjnych.
