Zaległości podatkowe mogą stanowić poważne zagrożenie nie tylko dla samej spółki, ale również dla członków jej zarządu, którzy w pewnych okolicznościach mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności osobistej za zobowiązania podatkowe. Odpowiedzialność ta wynika z przepisów polskiego prawa podatkowego i ma charakter solidarny. W niniejszym artykule omówione zostaną podstawy prawne odpowiedzialności członków zarządu, zakres tej odpowiedzialności, a także mechanizmy obrony, jakie mają do dyspozycji członkowie zarządu.
Solidarna odpowiedzialność członka zarządu za zaległości podatkowe spółki
Zgodnie z artykułem 116 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa, członkowie zarządu mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki, jeżeli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Odpowiedzialność ta ma charakter solidarny, co oznacza, że organy podatkowe mogą dochodzić całości należności od jednego lub kilku członków zarządu. Solidarność odpowiedzialności powoduje, że każdy z członków zarządu może zostać zobowiązany do uregulowania całości długu, nawet jeśli inne osoby również ponoszą odpowiedzialność za zaległości podatkowe.
Na czym polega odpowiedzialność solidarna za zobowiązania podatkowe?
Odpowiedzialność solidarna za zobowiązania podatkowe oznacza, że członkowie zarządu, którzy pełnili swoje funkcje w okresie, gdy powstało zobowiązanie podatkowe, mogą zostać zobowiązani do pokrycia całości lub części zaległości podatkowych spółki. Organ podatkowy ma prawo wyboru, od kogo będzie dochodził należności – może to być jeden członek zarządu, kilku członków, lub wszyscy wspólnie. Co istotne, odpowiedzialność solidarna nie zależy od faktycznego udziału danego członka zarządu w powstaniu zaległości, lecz od samego faktu pełnienia funkcji w momencie powstania obowiązku podatkowego.
Kim jest „członek zarządu” w kontekście odpowiedzialności za zaległości podatkowe?
W kontekście odpowiedzialności za zaległości podatkowe, „członkiem zarządu” jest każda osoba, która formalnie pełniła funkcję członka zarządu spółki w okresie, kiedy powstało zobowiązanie podatkowe. Odpowiedzialność ta dotyczy zarówno członków zarządu wyznaczonych w umowie spółki, jak i tych, którzy faktycznie sprawowali funkcję zarządczą, nawet jeżeli formalnie nie zostali wpisani do Krajowego Rejestru Sądowego jako członkowie zarządu. Kluczowe jest pełnienie funkcji zarządczej w momencie powstania zobowiązania podatkowego, a nie jedynie formalny status członka zarządu.
W jakich sytuacjach członek zarządu może zabezpieczyć się przed odpowiedzialnością za zaległości podatkowe?
Członek zarządu może zabezpieczyć się przed odpowiedzialnością za zaległości podatkowe, jeżeli wykaże, że złożył wniosek o ogłoszenie upadłości, wszczął postępowanie restrukturyzacyjne, bądź że niezgłoszenie takiego wniosku nie było wynikiem jego winy. Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie jest kluczowe, gdyż wskazuje na to, że członek zarządu podjął niezbędne kroki mające na celu ochronę wierzycieli i minimalizację szkód związanych z niewypłacalnością spółki. Ponadto, wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego, mającego na celu poprawę sytuacji finansowej spółki, również może stanowić podstawę do zwolnienia członka zarządu z odpowiedzialności. Niezbędne jest jednak podjęcie takich działań w odpowiednim czasie i zgodnie z przepisami prawa.
Wewnętrzny podział obowiązków a odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania
W praktyce zarządy spółek często dokonują wewnętrznego podziału obowiązków między poszczególnych członków zarządu. W kontekście odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe taki podział obowiązków nie ma bezpośredniego wpływu na odpowiedzialność zewnętrzną członków zarządu wobec organów podatkowych. Nawet jeżeli poszczególni członkowie zarządu odpowiadają wewnętrznie za różne obszary działalności spółki, odpowiedzialność wobec organów podatkowych jest solidarna i niezależna od wewnętrznego podziału obowiązków. Niemniej jednak, w kontekście ewentualnych roszczeń regresowych między członkami zarządu, wewnętrzny podział obowiązków może mieć istotne znaczenie. W takim przypadku członek zarządu, który zaspokoił roszczenia organów podatkowych, może dochodzić zwrotu odpowiedniej części zapłaconej kwoty od innych członków zarządu, zgodnie z przyjętym podziałem obowiązków.
