W wyjątkowych sytuacjach właściciele spółki z o.o. chcą lub są zmuszeni do wyłączenia jednego ze wspólników. Jak zatem zabrać się do tak delikatnego procesu by przestrzegać litery prawa? Nasi adwokaci z kancelarii prawa podatkowego w Warszawie, którzy zajmują się również odpowiedzialnością cywilną, podatkową i karną członków zarządu, przygotowali poniżej wyczerpujący artykuł w tym temacie.
Jaka jest podstawa prawna wyłączenia wspólnika w spółce z o.o.?
Przepisy art. 266 – 269 KSH regulują przesłanki do wyłączenia wspólnika z ważnych przyczyn leżących po jego stronie. Mają one na celu ochronę interesów spółki, pozostałych członków, zapewnienie jej dalszego prawidłowego funkcjonowania, a także ochronę interesów wyłączanego wspólnika.
Przesłanki wyłączenia
Do wyłączenia wspólnika może dojść w przypadku zaistnienia ważnych przyczyn dotyczących danego członka, jednak nie istnieje żaden katalog tychże przyczyn. Zostało przyjęte, że ważną przyczyną jest sytuacja, w której ze względu na osobę wspólnika, nie jest możliwe osiągnięcie celu spółki. Przykładem takiej przyczyny jest konkurencyjna działalność wspólnika wobec spółki, bądź rażąca nielojalność.
Tryb wyłączenia wspólnika
Z żądaniem wyłączenia wspólnika musza wystąpić wszyscy pozostali wspólnicy, mający udziały o wartości łącznej większej niż połowa kapitału zakładowego. Z powództwem może wystąpić mniejsza liczba wspólników, o ile suma ich udziałów przekracza połowę kapitału zakładowego. Nie można więc wnosić o wyłączenie wspólnika większościowego.
Warunkiem koniecznym dla skuteczności wyłączenia, oprócz orzeczenia Sądu jest przejęcie udziałów wspólnika wyłączonego przez pozostałych wspólników lub osoby trzecie. Oświadczenie woli przejemcy wymaga formy pisemnej z notarialnie poświadczonym podpisem. Cenę nabywanych udziałów określa Sąd na podstawie rynkowej wartości udziałów w dniu dostarczenia pozwu.
Orzeczenie Sądu o wyłączeniu wspólnika nie może być uznawane za przykład „kary”. Wyłączony wspólnik otrzymuje wynagrodzenie za posiadane udziały, a także odsetki ustawowe, licząc od dnia dostarczenia pozwu. Termin na zapłatę powinien być kompromisowym rozwiązaniem dla obu stron.
Wyłączanego wspólnika należy w trakcie postępowania traktować jako uprawnionego wspólnika.
Zawieszenie wykonywania praw udziałowych wspólnika
Zawieszenie może dotyczyć wszystkich bądź kilku spraw wyłączanego wspólnika. Sąd z ważnych powodów może zawiesić wspólnika w prawach do wykonania niektórych czynności. Zawieszenie może wystąpić w celu zabezpieczenia powództwa.
Skutki wyłączenia
Wyłączenie jest ważne, gdy wspólnik wyłączany otrzyma w określonym terminie przez Sąd zapłatę za udziały wraz z odsetkami. Skutek wyłączenia wspólnika nie ma wpływu na czynności, w których wyłączony wspólnik brał udział.
Podsumowanie:
Spółka nie jest stroną w tym procesie. Proces ten jest ostateczną metodą pozbawienia wspólnika praw w Spółce. Dlatego wyłączenie nie jest możliwe gdy istnieją inne metody zażegnania konfliktu.
